公司销售保密协议书

公司销售保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司（以下简称“甲方”），系依法注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为9111XXXXXXXXXXXXXX。甲方经营范围涵盖XX领域的产品研发、生产、销售及相关技术服务。甲方注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为XXX，联系电话为0XX-XXXXXXXX，电子邮箱为XXXXX@XXX.com。甲方在XX领域拥有丰富的市场经验和稳定的客户资源，致力于通过持续创新提升产品竞争力，并积极拓展国内外市场。

甲方在业务发展过程中，需要采购或租赁特定设备、技术或服务，以支持其生产运营或业务拓展。为保障交易安全、维护双方合法权益，甲方与乙方经友好协商，就相关事项达成合作意向，并依据本协议约定履行权利义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），系依法注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为9111XXXXXXXXXXXXXX。乙方专注于XX领域的技术研发、产品制造及销售服务，具备先进的研发能力和成熟的生产体系。乙方注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为XXX，联系电话为0XX-XXXXXXXX，电子邮箱为XXXXX@XXX.com。乙方在XX领域拥有核心技术和优质供应链资源，与多家国内外知名企业建立了长期合作关系，市场口碑良好。

乙方基于自身业务能力及市场资源，同意向甲方提供XX设备/技术/服务，并承诺按照本协议约定履行相关义务。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分协商后达成合作共识，以本协议为依据明确合作框架及权利义务。

**协议简介：**

甲方作为XX领域的行业参与者，为实现业务目标，需采购/租赁/委托乙方提供的XX设备/技术/服务。乙方作为具备专业能力的供应商/出租方/服务提供方，同意满足甲方的需求。双方基于长期合作及共同发展的考量，在本协议中明确合作背景及前提条件。甲方通过支付相应对价获取乙方的产品/设备使用权或服务支持，乙方则通过履行交付义务保障甲方的业务需求。双方均承诺在合作过程中严格遵守法律法规及行业规范，以实现互利共赢。本协议作为双方合作的基础性文件，将作为后续具体合同的附件或补充条款，确保合作过程的规范性和安全性。

**关联性说明：**

当事人信息及协议简介作为协议的起始部分，为后续条款的制定提供基础依据。甲方作为需求方，其名称、地址、法定代表人及联系方式是确认合同主体身份的关键要素；乙方作为供给方，其资质及履约能力直接影响协议的可执行性。协议简介部分则明确了合作背景，即甲方通过采购/租赁/委托方式获取乙方的产品/技术/服务，这一前提条件是后续所有权利义务条款的逻辑起点。例如，价格与支付条件、履行期限、违约责任等条款均需围绕甲方的需求及乙方的供给能力展开，而保密条款的设定则源于双方在合作过程中可能接触到的商业秘密。因此，当事人信息与协议简介的完整性与准确性，是确保整个协议范本符合实际需求、具备法律效力的前提。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在销售活动中的保密义务，以保护双方在合作过程中涉及的商业秘密及其他敏感信息不被泄露或滥用。本协议范围涵盖但不限于以下内容：甲方委托乙方进行产品销售的相关资料（包括但不限于产品规格、销售策略、客户信息、价格体系、促销方案等），乙方在销售过程中获取的甲方商业信息，以及双方在合作期间通过口头或书面方式交流的保密事项。本协议旨在通过设定明确的权利与义务，确保双方信息安全和合作关系稳定，维护各自的市场竞争地位和商业利益。

第二条定义

1.**商业秘密**：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于技术方案、设计图纸、客户名单、营销策略、财务数据、管理诀窍等。

2.**保密信息**：指本协议中约定的商业秘密，以及双方在合作过程中知悉的任何可能影响对方利益的非公开信息。

3.**销售活动**：指甲方委托乙方进行的与产品推广、客户开发、订单处理相关的所有行为，包括线上或线下销售、市场推广、客户服务等。

4.**合作期间**：指本协议生效之日起至协议终止或双方另行约定终止日期止的期间。

5.**知识产权**：指在保密信息基础上产生的任何专利权、商标权、著作权、商业秘密等无形资产权益。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

①甲方有权要求乙方按照本协议约定履行保密义务，并有权监督乙方的保密措施及执行情况。

②甲方有权根据业务需求调整销售策略或提供新的保密资料，并要求乙方及时更新相关信息。

③甲方有权在合作过程中对乙方的履约能力进行评估，并在必要时终止合作并要求乙方返还或销毁相关资料。

④甲方有权要求乙方就销售活动中的具体问题提供专业支持，并确保乙方遵守本协议的保密规定。

（2）**义务**：

①甲方应向乙方提供必要的销售资料及培训，确保乙方了解本协议的保密要求及商业秘密范围。

②甲方应确保其提供的保密信息真实有效，并对信息泄露承担相应责任。

③甲方应指导乙方采取合理的保密措施，如设置访问权限、加密文件、限制传播范围等，并定期检查保密制度的执行情况。

④甲方在终止合作时，应书面通知乙方并要求其返还或销毁所有保密资料，但允许乙方保留为履行本协议目的所必需的资料副本。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

①乙方有权要求甲方提供清晰、完整的保密资料及业务指导，以确保销售活动的顺利进行。

②乙方有权拒绝任何可能违反本协议保密规定的要求，并要求甲方提供明确的书面指示。

③乙方有权在甲方违反保密义务时，要求甲方承担违约责任并采取补救措施。

④乙方有权根据市场变化提出合理的销售建议，并要求甲方及时确认或否定。

（2）**义务**：

①**核心义务**：乙方必须严格履行保密义务，未经甲方书面同意，不得以任何方式泄露、使用或允许第三方接触保密信息。乙方应将保密信息视为自身商业秘密同等保护，并采取不低于自身商业秘密保护标准的措施。

②**信息管理**：乙方应建立内部保密制度，明确接触保密信息的员工范围及权限，并对员工进行保密培训。乙方应定期审计保密制度的执行情况，确保无泄露风险。

③**资料处理**：乙方在销售活动结束后或合作终止时，应立即停止使用保密信息，并将所有原件及复制件返还给甲方或按甲方要求销毁，销毁记录应经甲方书面确认。乙方不得保留任何备份或副本，除非获得甲方另行书面许可。

④**权利行使**：乙方有权在甲方违反保密义务时，采取以下措施：

a.立即停止合作并书面通知甲方；

b.要求甲方赔偿因其泄露行为造成的直接经济损失；

c.要求甲方承担本协议约定的违约金；

d.对于严重或持续违约行为，乙方有权解除本协议并追究甲方法律责任。

⑤**竞业限制**：在合作期间及终止后XX年内，乙方不得直接或间接参与与甲方相同或类似业务的竞争，且不得招录甲方在职员工或泄露甲方的商业信息。

⑥**法律配合**：乙方应配合甲方处理因保密信息泄露引发的纠纷或诉讼，提供必要的证据及说明。

（3）**特别约定**：

①乙方在代理甲方销售产品时，不得擅自更改产品价格、促销政策或其他核心销售策略，所有调整需经甲方书面批准。

②乙方应妥善保管客户资料，不得将客户信息用于自身或其他第三方业务，除非获得客户明确授权或法律规定。

③乙方在处理订单或售后问题时，应确保所有沟通内容仅限于业务必要范围，并避免泄露甲方的成本结构或利润数据。

双方均应严格遵守本协议约定的权利与义务，任何一方违约均需承担相应责任。本条款作为双方合作的基础，其具体执行情况将直接影响协议的存续及后续条款的效力。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方根据甲方需求提供XX产品/技术/服务，价格依据双方协商结果确定。具体价格标准、折扣政策及费用明细详见本协议附件一《价格清单》，该附件为本协议不可分割的一部分。如市场行情或政策发生重大变化，双方可友好协商调整价格，并以书面形式确认。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付款项。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX科技有限公司，账号：XXX。乙方应在收到款项后提供等额合规发票。

3.**支付时间**：

a.预付款：本协议签订后XX日内，甲方应支付总金额的XX%作为预付款，即人民币XX元。

b.进度款：根据本协议附件二《交付计划》，乙方完成XX阶段后，甲方应在XX日内支付该阶段对应款项的XX%，即人民币XX元。

c.尾款：乙方完成全部交付义务并经甲方验收合格后XX日内，甲方应支付剩余尾款，即人民币XX元。

4.**付款条件**：所有支付均以人民币计价，乙方需提供合法有效的发票及交付凭证。甲方有权在收到货物或服务后XX日内进行验收，验收合格后方可支付相应款项。如乙方交付存在质量问题，甲方有权根据实际损失扣除相应款项，但扣除比例不得超过该批次款项的XX%。

5.**汇率风险**：如涉及跨境交易，双方应明确汇率风险承担方式。若采用浮动汇率结算，以交易日银行中间价为准；若约定固定汇率，则以本协议签订日汇率为准，具体汇率条款见附件三。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如协议到期前XX日内双方未提出书面终止意向，本协议自动续期XX年。

2.**关键时间节点**：

a.预付款支付节点：XXXX年XX月XX日。

b.第一阶段交付完成时间：XXXX年XX月XX日。

c.进度款支付节点：XXXX年XX月XX日。

d.第二阶段交付完成时间：XXXX年XX月XX日。

e.尾款支付节点：XXXX年XX月XX日。

f.验收期限：乙方交付后XX日内，甲方应在收到通知后XX日内完成验收。

3.**延期条款**：如遇不可抗力或双方书面协商一致，履行期限可相应顺延。乙方因特殊原因需延迟交付的，应提前XX日书面通知甲方，并说明理由及预计完成时间。甲方因自身原因需调整付款或验收时间的，应提前XX日书面通知乙方，并承担由此可能产生的直接损失。

4.**提前履行**：乙方在保证质量的前提下可提前履行交付义务，但无需承担额外责任。甲方接受提前交付的，应按原约定比例支付相应款项，并不得要求退还已付款项。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**延迟支付**：甲方未按本协议约定支付任何款项的，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额XX%的违约金，逾期金额以应付款项为限。逾期超过XX日，乙方有权暂停交付或解除协议，并要求甲方支付已交付部分的XX%作为违约金。

b.**拒绝验收**：甲方无正当理由拒绝验收或拖延验收超过XX日，视为验收合格，应按约定支付款项。由此导致乙方仓储、运输等损失的，由甲方承担。

c.**不当使用**：甲方将乙方提供的产品/技术/服务用于协议约定范围之外的目的，造成乙方损失或声誉损害的，应赔偿乙方直接经济损失的XX倍，最高不超过人民币XX元。

2.**乙方违约责任**：

a.**延迟交付**：乙方未按约定时间交付产品/技术/服务的，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额XX%的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付款项的XX%并赔偿直接损失。

b.**质量缺陷**：乙方提供的产品/技术/服务存在质量问题，经甲方指出后XX日内未能修复或更换的，甲方有权要求乙方承担以下责任：

i.无偿修复或更换；

ii.降低相应价格；

iii.赔偿甲方因此造成的直接损失，包括但不限于额外采购成本、生产延误损失等，最高不超过合同总金额的XX%。

c.**泄露保密信息**：乙方违反保密义务，导致甲方商业秘密泄露的，应赔偿甲方全部直接经济损失，包括但不限于维权费用、利润损失、商誉损害等。若泄露行为给甲方造成恶劣社会影响或严重经济损失，甲方有权要求乙方支付协议总金额XX倍的违约金，且不以此限制甲方进一步追偿的权利。

d.**违反竞业限制**：乙方在合作期间及终止后XX年内违反竞业限制约定，应向甲方支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.**违约金与赔偿金**：双方约定的违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。若一方违约行为同时构成刑事犯罪，违约方还应承担相应的刑事责任。

4.**责任限制**：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因不可抗力、政策变化等不可归责于自身的因素导致违约的，可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并采取补救措施。

5.**违约解除权**：一方发生严重违约行为（如延迟交付超过XX日、严重泄露商业秘密等），守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担本协议约定的全部违约责任。解除协议后，双方应立即停止相关行为，并返还或销毁对方财产。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、火灾、爆炸、网络攻击等无法预见或无法控制的突发事件。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明材料（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。通知应详细说明不可抗力事件的内容、影响范围以及预计持续时间。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应责任。免除责任的期限顺延，顺延期限不应超过不可抗力事件持续的时间。

4.**协议终止**：若不可抗力事件持续超过XX日，双方可协商解除本协议。解除协议时，双方应就已完成的工作进行结算，已收款项按实际履行比例退还，多收部分应予退还。双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接损失。

5.**不可免除的责任**：本协议中约定应承担的保密义务、争议解决条款等不受不可抗力影响。即使发生不可抗力，相关方仍需采取合理措施保护对方信息安全和履行争议解决程序。

6.**持续关注**：双方均有义务持续关注不可抗力事件的发展，并在事件结束后及时评估影响，协商后续处理方案。若不可抗力事件转化为持续性风险，双方应重新协商协议履行方式或终止条件。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后XX日内进行，地点由争议方书面提议，另一方应在收到提议后XX日内确认或提出替代方案。协商期间，双方应保持沟通，寻求互谅互让的解决方案。

2.**调解程序**：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内共同选择XX（如中国国际经济贸易仲裁委员会、地方调解中心等）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解结果经双方书面确认后具有约束力。调解费用由双方按比例承担。

3.**仲裁或诉讼**：若协商或调解失败，或双方未选择调解，则争议应提交XX（如指定仲裁委员会名称或法院名称）按照其届时有效的仲裁规则或诉讼程序解决。

a.**仲裁选择**：争议提交至XX仲裁委员会，适用其仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁地法院对仲裁裁决的承认与执行不具有审查权。

b.**诉讼选择**：争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院（或双方书面指定的其他法院）通过诉讼解决。诉讼适用中华人民共和国法律。法院判决生效后，任何一方不履行的，对方可向人民法院申请强制执行。

4.**法律适用**：争议解决过程中，所有程序均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

5.**单一争议解决机制**：双方确认，选择上述争议解决方式后，任何一方不得就同一争议再向任何其他机构提出诉讼或仲裁，亦不得在协议之外寻求任何救济途径。仲裁或法院判决的结果将作为争议解决的最终结论。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何书面通知或文件均应采用专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至指定地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收或送达日视为送达。一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非经书面确认的变更均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制双方未来就其他事项达成协议的权利。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但基于业务发展需要，甲方经乙方书面同意，可将部分保密信息需求转让给关联公司，乙方不得拒绝。

6.**独立履行**：本协议各条款应独立解释和执行。若某一条款因法律原因无效，不影响其他条款的继续有效。

7.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，具有同等法律效力。

8.**放弃权利**：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为对该等权利、权力或特权的放弃，除非有书面明确放弃。

9.**非雇佣关系**：若乙方为自然人，本协议的签订不构