初创公司股东协议书

初创公司股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：创智科技有限公司（以下简称“甲方”），一家在中华人民共和国北京市注册成立的公司，统一社会信用代码为91110105MA01XXXX9。甲方是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，致力于通过创新技术解决方案赋能产业升级。甲方成立于2018年5月，总部位于北京市海淀区中关村科技园区，法定代表人为张明，负责公司的整体战略规划与运营管理。甲方在领域拥有多项核心专利技术，并与多家国际知名企业建立了长期合作关系，业务范围涵盖智能硬件研发、企业级解决方案服务及数据服务。甲方目前正处于快速扩张阶段，为拓展业务规模和市场影响力，需引入战略投资以增强研发实力和扩大市场布局。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街1号创智大厦A座10层，邮编100081。甲方联系方式：公司总机电电子邮箱address@，法定代表人张明个人手机号138-XXXX-XXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：远见资本管理有限公司（以下简称“乙方”），一家在中华人民共和国上海市注册成立的投资管理公司，统一社会信用代码为91310115MA01XXXX9。乙方是一家专注于初创企业股权投资与价值孵化的专业机构，管理资金规模达50亿元人民币，投资领域覆盖、生物医药、新能源等高成长性产业。乙方成立于2016年3月，总部位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区，法定代表人为李强，负责公司的投资策略制定与资产管理。乙方凭借其丰富的行业资源和专业的投资团队，已成功投资多家上市企业及独角兽公司，在业内享有良好声誉。

乙方地址：上海市浦东新区世纪大道88号远见金融中心25层，邮编200120。乙方联系方式：公司总机电电子邮箱contact@，法定代表人李强个人手机号139-XXXX-XXXX。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在领域的战略协同需求。甲方作为一家处于快速发展期的科技创新企业，为推动核心技术研发和市场拓展，急需引入具备产业资源和资本实力的战略投资者。乙方作为国内领先的风险投资机构，长期关注领域的高潜力项目，并看好甲方在智能硬件及企业级解决方案方面的核心竞争力。双方基于对彼此业务模式的认可及长期合作愿景，经友好协商，达成如下股东协议。本协议旨在明确双方在公司治理、股权结构、投资条款及退出机制等方面的权利义务，为甲方后续融资及业务发展提供法律保障，同时保障乙方作为投资者的知情权、监督权及收益权。协议的履行将有助于甲方优化资本结构、提升技术竞争力，并最终实现双方共同的市场目标。双方同意，本协议的签订及后续履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保协议内容的合法性与有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（创智科技有限公司）与乙方（远见资本管理有限公司）作为股东之间的权利、义务及合作框架，为甲方后续融资及业务发展提供法律保障，并促进双方在领域的深度合作。具体内容涵盖股权结构与比例、投资金额与支付方式、公司治理机制（包括董事会席位分配、重大决策审批权等）、信息披露义务、业绩承诺与补偿机制、违约责任承担以及争议解决方式等。通过本协议的签订，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动甲方技术成果的商业化进程，实现股东价值的最大化。

第二条定义

1.**甲方**：指本协议中作为目标公司股东之一的创智科技有限公司。

2.**乙方**：指本协议中作为战略投资者的远见资本管理有限公司。

3.**公司**：指甲方在中华人民共和国境内依法注册成立并存续的股份有限公司或有限责任公司，具体名称以工商登记为准。

4.**投资款**：指乙方根据本协议约定向甲方支付的战略投资金额。

5.**董事会**：指公司依法设立的决策机构，负责公司重大事项的审议与决定。

6.**关联交易**：指公司与其股东或实际控制人及其控制的企业之间发生的交易。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

8.**保密信息**：指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未经对方书面同意不得向任何第三方泄露的信息，包括但不限于财务数据、技术秘密、客户名单等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

甲方有权按照本协议约定获得乙方提供的投资款，并用于公司的业务发展、技术研发或市场拓展等活动。甲方有权按照公司章程及本协议约定，参与公司治理结构的设立与运行，包括但不限于选举产生董事会成员、参与重大事项的决策等。甲方有权要求乙方履行本协议项下的投资义务，并享有对乙方投资行为进行监督的权利。甲方有权在符合公司章程及本协议约定的前提下，进行关联交易或进行其他商业活动，但需提前通知乙方并接受乙方的合理审查。

（2）**义务**

甲方应按照本协议约定，向乙方提供真实、准确、完整的公司财务报表、业务报告及其他相关信息，确保乙方能够及时了解公司的经营状况。甲方应保证公司章程及本协议的履行，不得违反法律法规或本协议的约定，损害乙方的合法权益。甲方应按照公司章程及本协议约定，及时召开股东大会或董事会，并就重大事项进行审议与决策。甲方应确保公司治理结构的有效运行，保障股东权利的落实。甲方应按照本协议约定，对公司的经营风险进行有效控制，避免因自身行为导致公司出现重大损失。甲方应配合乙方履行本协议项下的权利，包括但不限于提供必要的协助以保障乙方对公司治理结构的参与、信息披露的及时性等。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

乙方有权按照本协议约定，向甲方支付投资款，并要求甲方按照约定的用途使用投资资金。乙方有权按照本协议约定，参与公司治理结构的设立与运行，包括但不限于获得董事会席位、参与重大事项的决策等。乙方有权要求甲方提供真实、准确、完整的公司财务报表、业务报告及其他相关信息，并有权对公司的经营状况、财务状况进行监督与检查。乙方有权在符合公司章程及本协议约定的前提下，对公司的关联交易或重大商业决策提出异议或要求提供合理说明。乙方有权在符合公司章程及本协议约定的前提下，通过股东会或董事会等途径，对公司的发展战略、经营计划等进行建议或提出要求。

乙方作为战略投资者，有权要求甲方提供行业研究报告、市场分析报告等资料，以便乙方更好地了解行业发展动态及公司市场竞争力。乙方有权要求甲方定期提供公司技术进展报告、研发项目进展报告等资料，以便乙方更好地了解公司的技术创新能力及未来发展潜力。乙方有权要求甲方提供公司主要竞争对手的信息，包括但不限于竞争对手的市场份额、产品竞争力、财务状况等，以便乙方更好地了解公司的市场竞争环境及竞争优势。

（2）**义务**

乙方应按照本协议约定，按时足额向甲方支付投资款，并确保投资资金的用途符合本协议的约定。乙方应按照公司章程及本协议约定，参与公司治理结构的设立与运行，包括但不限于按时出席董事会会议、参与重大事项的决策等。乙方应按照本协议约定，对公司的经营风险进行合理评估，并采取必要的措施以保障自身投资安全。乙方应按照本协议约定，对公司的信息披露进行监督，并要求甲方及时提供真实、准确、完整的公司信息。乙方应按照本协议约定，对公司的关联交易或重大商业决策进行合理审查，并要求甲方提供必要的说明或解释。乙方应按照本协议约定，对公司的经营状况、财务状况进行监督与检查，并要求甲方配合乙方的监督与检查工作。乙方应按照本协议约定，对公司的经营风险进行有效控制，避免因自身行为导致公司出现重大损失。乙方应配合甲方履行本协议项下的义务，包括但不限于提供必要的协助以保障甲方对公司治理结构的参与、信息披露的及时性等。乙方应遵守相关法律法规及行业规范，维护公司的良好声誉及形象。乙方应保守甲方的商业秘密，不得泄露甲方的任何confidentialinformation，包括但不限于公司的财务数据、技术秘密、客户名单等。乙方应按照本协议约定，对公司的重大事项进行审议与决策，并尊重甲方的合法权益。乙方应配合甲方进行公司的融资活动，包括但不限于提供必要的协助以吸引其他投资者、进行投资谈判等。乙方应按照本协议约定，对公司的退出机制进行合理安排，并保障自身投资权益的实现。乙方应遵守本协议的其他约定，包括但不限于保密条款、违约责任条款等。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**

乙方同意向甲方支付战略投资款，总金额为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“投资款”）。该投资款将用于甲方的核心技术研发、市场拓展及日常运营。具体投资用途由甲乙双方另行签署《投资款用途协议》进行明确，但应主要投向甲方经乙方书面认可的项目计划中。

2.**支付方式**

乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付投资款。甲方应在收到每笔投资款后，向乙方出具收款确认函。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：创智科技有限公司

开户银行：中国工商银行北京海淀支行

银行账号：6222020100156789XXXX

3.**支付时间**

乙方应按照以下时间节点分期支付投资款：

（1）首期投资款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），于本协议签署之日起七个工作日内支付；

（2）第二期投资款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），于甲方完成首期投资款到位后的下一个财年审计报告披露后十日内支付；

（3）第三期投资款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），于甲方完成第二期投资款到位后的下一个财年审计报告披露后十日内支付。

最后一期投资款的支付条件为甲方实现约定的业绩目标，具体业绩目标及验收方式由双方另行签署《业绩承诺与补偿协议》约定。

第五条履行期限

1.**协议有效期**

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起八年。协议期满前，如双方无书面异议，本协议自动续期两年，续期次数不限。

2.**关键时间节点**

（1）**投资款支付节点**：按照第四条约定的时间节点执行。

（2）**信息披露节点**：甲方应在每个财年结束后的四个月内，向乙方提供经审计的财务报告及业务报告。如遇重大事件（如并购、重大诉讼、技术突破等），甲方应在事件发生后的十五个工作日内向乙方进行临时信息披露。

（3）**董事会会议节点**：甲方应每年至少召开两次董事会，其中至少一次会议应邀请乙方列席，并就公司重大事项进行沟通与审议。

（4）**业绩承诺节点**：如乙方要求，甲方应在协议签署后每半年向乙方提供一次经营数据，并对照《业绩承诺与补偿协议》约定的目标进行自查，确保达标。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**

（1）**未按约定支付投资款**：如甲方未能按照本协议第四条约定的期限和金额支付投资款，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期支付金额千分之零点五的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部投资款，同时甲方还应支付相当于已支付投资款百分之二十的违约金。

（2）**提供虚假信息**：如甲方在信息披露中提供虚假、误导性或隐瞒重要事实的信息，导致乙方基于该信息作出投资决策或产生损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方直接经济损失的百分之二百。乙方同时有权解除本协议，并要求甲方退还全部投资款及违约金。

（3）**违反投资用途**：如甲方将投资款用于本协议约定的目的之外，乙方有权要求甲方立即停止该行为，并要求甲方在三十日内纠正。如甲方未能纠正，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的投资款，同时甲方还应支付相当于已支付投资款百分之三十的违约金。

（4）**违反关联交易规定**：如甲方未按照本协议约定履行关联交易审批程序，或关联交易价格显失公允，乙方有权要求甲方立即纠正，并赔偿由此给乙方造成的损失。情节严重的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还全部投资款及违约金。

（5）**触发业绩承诺违约**：如甲方未能按照《业绩承诺与补偿协议》约定实现业绩目标，甲方应向乙方支付约定的补偿金。补偿金计算方式为：[（约定业绩-实际业绩）/约定业绩]×已支付投资款×补偿比例。

2.**乙方的违约责任**

（1）**未按约定支付投资款**：如乙方未能按照本协议第四条约定的期限和金额支付投资款，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期支付金额千分之零点五的违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部投资款，同时乙方还应支付相当于已支付投资款百分之二十的违约金。

（2）**违反信息披露义务**：如乙方要求甲方提供本协议约定的信息披露资料，但无正当理由拒绝或拖延提供，每逾期一日，乙方应向甲方支付违约金人民币伍万元整。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的投资款及违约金。

（3）**干预公司正常经营**：如乙方干预甲方的正常经营决策，或滥用股东权利损害甲方或其他股东利益，甲方有权要求乙方停止该行为，并赔偿由此给甲方造成的损失。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还全部投资款及违约金。

3.**违约金上限**：本协议项下的任何违约金总额不超过本协议投资款总额的百分之五十。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.**违约救济**：发生本协议约定的违约情形时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、支付违约金或赔偿损失。如违约行为严重影响本协议目的实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。解除协议后，双方应相互返还已获得的财产，并按照本协议约定进行清算。

5.**不可抗力免责**：如因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后十日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、瘟疫、火灾、爆炸等。不可抗力事件应导致或可能导致根据本协议约定应履行的义务未能履行或延迟履行。

2.**举证与通知**

任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，向另一方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质及影响的初步书面证据，并说明其预计持续的时间。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.**责任免除**

因不可抗力导致任何一方未能履行或延迟履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后及时通知另一方，并采取合理措施减轻损失。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议项下的义务。如不可抗力事件持续超过三十日，任何一方均有权单方面书面通知另一方解除本协议，双方应立即停止履行本协议项下的义务，并就各自的权利义务进行结算。

4.**不可抗力范围**

双方确认，本协议项下的不可抗力条款仅限于本协议正文所述内容，不包括因一方原因造成的内部管理问题、商业风险或市场波动等。任何一方不得以不可抗力为由，免除其在本协议其他条款项下的义务。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方共同认可的第三方进行调解。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有与本协议同等法律效力。

2.**仲裁**

如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请人提名一名，被申请人提名一名，仲裁委员会主任指定一名。如双方在仲裁庭组成前未能就仲裁员人选达成一致，则由仲裁委员会主任指定。

3.**诉讼**

如双方在本协议有效期内未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为甲方所在地（北京市）有管辖权的人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的裁判，并承担相应的诉讼费用。

4.**法律适用**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。任何一方均应遵守相关法律法规，并确保本协议的履行不违反任何强制性规定。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、电话或邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后七个工作日视为送达。以快递方式发送的通知，签收时视为送达。

2.**完整协议**

本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得援引任何未在本协议中明确记载的规则或原则。

3.**可分割性**

如本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商一致，以有效的条款替代该无效条款，以达到与原条款尽可能一致的目的。

4.**转让限制**

未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本