重组投资协议书

重组投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

###协议简介

本重组投资协议书（以下简称“协议”）由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订，旨在通过甲方对乙方的投资及双方在特定领域的合作，实现资源的优化配置与价值的最大化。甲方基于对乙方业务模式、市场前景及团队实力的综合评估，决定向乙方注入战略投资，并双方在投资框架下达成长期合作关系。

甲方作为投资方，通过本次投资获取乙方部分股权，以增强对乙方未来发展的支持力度，同时通过合作机制确保投资回报的稳定性。乙方作为被投资方，通过甲方的资金支持与资源协同，优化现有业务结构，提升市场竞争力，实现可持续发展。双方基于平等互利、风险共担的原则，共同推动项目落地，确保投资行为的合规性与高效性。

本次合作的前提条件包括但不限于：

（1）甲方具备合法的投资资格及相应的资金实力，能够按照协议约定履行投资义务；

（2）乙方提供的业务资质、财务报表及相关资料真实、完整，符合法律法规及投资要求；

（3）双方在重组投资框架下达成一致的战略目标，包括但不限于业务拓展、技术升级及市场渗透等。

双方经友好协商，确认本协议的签订既是对现有合作关系的正式确认，也是对未来合作模式的顶层设计。协议内容涉及投资范围、权利义务、履行期限、违约责任及争议解决等核心条款，将作为双方后续所有行为的法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方对乙方进行战略投资的具体安排，并构建双方在投资合作框架下的权利义务关系，以促进乙方业务发展，实现投资回报。协议范围包括但不限于以下内容：

1.投资标的与规模：明确甲方向乙方投入的资金数额、支付方式及股权结构；

2.合作领域与业务协同：界定双方在技术研发、市场拓展、资源整合等方面的合作内容与分工；

3.公司治理与决策机制：约定投资后乙方公司治理结构的调整、重大事项的决策流程及甲方享有的监督权；

4.退出机制与风险控制：设定投资退出条件、违约责任及不可抗力情形下的处理方案；

5.保密与知识产权：约定双方在合作期间对商业秘密及知识产权的保护义务。

第二条定义

1.“投资款”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的资金，包括但不限于股权购买款、增资款或借款；

2.“股权”：指乙方公司依照《公司法》及相关法规发行的具有所有权能的经济权益；

3.“董事会”：指投资后乙方依照公司章程设立的决策机构，甲方有权提名部分董事；

4.“财务报告”：指乙方按照中国企业会计准则编制的年度或半年度财务报表；

5.“合作期限”：指本协议约定的有效期限及续约条件，自签署之日起计算；

6.“重大事项”：指乙方的合并、分立、解散、增资超XX万元、对外担保等可能影响公司权益的事项。

第三条双方权利与义务

####1.甲方的权力与义务

（1）**投资履行义务**：甲方应按照本协议第五条约定，在指定期限内完成投资款的支付，并确保资金来源合法合规；如需分期支付，应按约定节点到位，逾期支付需承担违约责任。

（2）**股权确认权**：甲方有权要求乙方提供验资报告及工商变更证明，核实投资款到账及股权登记的真实性，乙方应提供完整文件配合核查。

（3）**监督权**：甲方有权列席乙方董事会会议，查阅财务账簿及经营报告，但不得干预乙方的正常经营决策，包括但不限于人事任免、日常采购等非重大事项。

（4）**信息披露义务**：甲方应向乙方提供投资款的资金来源证明，并配合乙方完成相关税务备案，如涉及保密信息，需以书面形式约定披露范围。

（5）**退出支持权**：在合作期限内，如乙方出现持续亏损或重大违法违规行为，甲方有权依据本协议第十二条约定提出调整治理结构或要求乙方补充担保。

####2.乙方的权力与义务

（1）**接受投资义务**：乙方应确保投资款用于本协议约定的主营业务范围，不得擅自挪作他用，如需变更用途需经甲方书面同意；若出现违约，乙方需承担投资款十%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）**股权稀释补偿权**：如乙方为其他股东或第三方提供股权激励导致甲方持股比例被稀释，乙方应在补偿方案中保障甲方权益，具体方案需经甲方书面认可。

（3）**治理配合义务**：乙方应在投资完成后一个月内完成公司章程修订，明确甲方享有的董事提名权及质权设置方案，董事候选人需提交甲方审核。

（4）**财务合规义务**：乙方应建立规范的财务制度，按季度向甲方提供审计后的财务报告，并保证不存在虚假记载或重大遗漏；如发现财务造假，乙方需立即纠正并赔偿甲方三倍的成本。

（5）**关联交易限制权**：乙方与关联方发生的交易金额超过XX万元时，需提交甲方备案，并保证交易价格不高于第三方市场公允水平，甲方有权要求重新谈判。

（6）**竞业禁止义务**：乙方核心管理层及持股XX%以上的股东在本协议有效期内不得直接或间接投资与乙方构成竞争的业务，否则需向甲方支付投资总额的20%作为违约金。

（7）**保密义务**：乙方需对甲方提供的商业计划、财务数据等投资前信息严格保密，保密期限为本协议终止后三年，且适用本协议第十三条的竞业限制条款。

（8）**增资优先权**：如乙方后续进行新一轮融资，应在融资方案中赋予甲方在同等条件下的优先认购权，具体比例不低于本次投资后的持股比例。

（注：以上条款可根据具体合作场景调整数字型参数及违约责任比例）

第四条价格与支付条件

1.投资总额：甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“投资款”），用于乙方的核心业务发展及债务重组。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方在协议签署后五日内提供的银行账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX科技有限责任公司。乙方需在收到每笔款项后三日内提供收款确认函。

3.支付时间：

（1）首期款：本协议签署之日起十日内支付投资款总额的30%（即人民币叁佰万元整），用于支付乙方拖欠供应商的货款及员工工资；

（2）二期款：乙方完成工商变更登记及验资报告后三十日内支付投资款总额的40%（即人民币肆佰万元整）；

（3）三期款：乙方实现本协议第七条约定的年度盈利目标后六个月内支付投资款总额的30%（即人民币叁佰万元整）；

（4）尾款：剩余投资款总额的10%（即人民币壹佰万元整）作为业绩对赌条款的履约保证金，于乙方承诺业绩期满且无违约情形时支付。

4.费用承担：所有银行转账手续费由甲方承担，乙方需提供合规发票。如因乙方账户问题导致款项无法到账，乙方应在三日内提供其他有效账户信息，逾期视为违约。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，可自动续期两年。

2.关键时间节点：

（1）股权交割完成时限：本协议签署后三十日内完成工商变更及股权登记，逾期每延迟一日，乙方向甲方支付投资款总额0.1%的滞纳金，但累计不超过投资款总额的5%；

（2）财务审计节点：每年X月X日前，乙方需提交经甲方指定的会计师事务所审计的年度财务报告，逾期提交视为违约，甲方有权暂停支付当期应付款项；

（3）业绩考核日：协议第三年及第五年末，双方需根据第七条标准对乙方经营业绩进行考核，考核结果直接影响尾款支付条件。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定支付任何一期投资款，每延迟一日，应向乙方支付当期应付未付金额的万分之五作为滞纳金，且甲方需在支付滞纳金的同时补足投资款本金。若连续逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿投资总额30%的违约金；

（2）资金用途违规：如甲方提供的投资款被核查出用于非法目的，乙方有权要求甲方返还全部投资款并支付等值赔偿，同时甲方需承担由此产生的所有法律费用。

2.乙方违约责任：

（1）财务造假：若乙方在合作期间提供虚假财务报告或隐瞒重大负债，甲方有权立即解除协议，要求乙方退还已支付投资款并支付投资总额50%的违约金。该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方仍需补足差额；

（2）擅自增资：乙方未经甲方书面同意擅自进行增资扩股，导致甲方持股比例被稀释的，甲方有权要求乙方按原持股比例补偿现金或股权，补偿金额以评估值为准；

（3）违反竞业限制：乙方核心管理层或大股东在本协议有效期内违反竞业禁止条款，除向甲方支付投资总额20%的违约金外，甲方还有权要求乙方回购其全部股权，回购价格按投资时作价上浮10%计算；

（4）重大事项未披露：乙方发生合并、对外担保超本协议定义的重大事项时未及时通知甲方，导致甲方利益受损的，乙方向甲方赔偿直接经济损失的120%，且甲方保留解除协议的权利；

（5）违反保密义务：如因乙方泄露甲方商业秘密给第三方造成损害，乙方需在赔偿第三方损失的同时，向甲方支付赔偿金人民币伍佰万元整，并承担甲方维权费用；

（6）业绩未达标：若乙方未在本协议第五条约定的业绩考核日达到第七条约定的财务目标，每项未达标指标对应甲方有权要求乙方提供等值股权补充担保，逾期未补足的，甲方有权行使优先清算权，将乙方资产按净资产价值优先偿还甲方投资。

3.违约金上限：所有违约金总额不超过投资总额的150%，超出部分不予支持。任何一方违约导致协议解除的，违约方需在协议解除后十五日内完成投资款、违约金及赔偿款的结算，逾期支付可依法申请强制执行。双方均违约的，按责任大小比例承担相应责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整导致的强制征用或经营许可取消；

（4）严重疫情或公共卫生事件导致政府实施封锁、隔离等强制性措施；

（5）因电信系统、银行系统等第三方服务中断导致合同履行障碍。

2.通知义务：遇不可抗力的一方应在事件发生后七日内以书面形式通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、保险理赔单等），若因通知延迟导致对方损失扩大的，不可抗力方不承担赔偿责任。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，双方互不承担违约责任，但需采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应立即恢复履行协议，已发生的损失各自承担。若不可抗力持续超过三十日，双方可协商解除协议，各自损失按协议实际履行部分比例分担。

4.不可免责情形：因不可抗力导致一方违反保密义务或竞业禁止条款的，仍需承担违约责任，但违约金标准上限减半。双方另有约定的，从其约定。

第八条争议解决

1.争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过书面形式友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，或选择提交北京国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2.仲裁条款适用：若选择仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁费、律师费）由败诉方承担，但双方另有约定的除外。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

3.诉讼选择：选择诉讼的，双方应将争议提交协议签署地XX市XX区人民法院管辖，任何一方不得再就同一争议向其他法院起诉或申请仲裁，但已提交仲裁的除外。

4.证据规则：争议解决过程中，双方应提供原始证据，如有公证、鉴定等第三方证明，其效力优先于自行提供的材料。若一方隐匿证据导致对方无法查明事实，对方主张的诉讼请求或仲裁请求应予以支持。

5.专属争议：本协议的效力、解释、争议解决等条款具有独立性，即使协议其他部分无效或可分割，本条款仍适用。双方在签署本协议前已存在争议的，应作为背景事实而非争议本身处理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并通过以下方式送达：

（1）专人递送至对方指定地址；

（2）挂号信或快递服务，邮寄后第五日视为送达；

（3）电子邮件至双方备案的电子邮箱；

（4）传真至双方备案的传真号码。

送达地址如有变更，一方应在变更后七日内书面通知对方。任何通过电子邮件或传真发送的通知，发出时视为送达，但对方有证据证明未实际接收的除外。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变更均不生效，但双方另有约定的除外。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何争议均以中国法律为判断依据。

4.完整协议：本协议构成双方就重组投资事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

5.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

6.利益转让：任何一方未经另一方书面同意，不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目