股权转让签了协议书

股权转让签了协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，出生年月XXXX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：手机号码XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXXXXX@XXX.com。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，出生年月XXXX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：手机号码XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXXXXX@XXX.com。

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资产配置，有意向通过股权转让方式获取乙方所持有的目标公司XX企业（以下简称“目标公司”）部分股权，乙方作为目标公司的股权持有人，同意将其持有的部分股权转让给甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议。本协议的签订及后续履行，以双方共同遵守中国相关法律法规为准。甲乙双方确认，在签署本协议前，已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及潜在法律风险，并已就股权转让的具体条款达成一致。本协议的履行，将有助于甲方实现其对目标公司的投资目的，同时保障乙方的合法权益，促进双方在未来的合作中建立长期稳定的合作关系。双方同意，本协议的签订不构成任何第三方义务的免除或变更，且本协议的效力及履行不受任何第三方行为的影响。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权转让事宜的权利义务，确保股权转让行为的合法合规性，并促进交易的顺利完成。协议范围包括但不限于股权转让标的、价格、支付方式、股权交割、权利义务转移、违约责任以及争议解决等核心内容。具体而言，本协议涉及股权转让的定价依据、付款时间及流程、股权登记变更手续、目标公司债权债务的处理、双方在交易过程中的保密义务、以及出现违约情况时的责任承担等细节。双方确认，本协议的签订及履行将直接导致甲方获得目标公司部分股权，并相应承担股东权利与义务，同时乙方将依法转让其持有的股权并退出该部分股权的所有权关系。本协议旨在为股权转让提供一个清晰、规范的框架，确保双方利益得到有效保障。

第二条定义

1.**目标公司**：指由乙方持有的XX企业，其注册地址为XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.**股权转让**：指乙方将其持有的目标公司部分股权依法转让给甲方的行为。

3.**股权交割**：指股权转让款项支付完成后，甲方与目标公司完成股权变更登记手续，乙方丧失该部分股权所有权，甲方成为目标公司股东的过程。

4.**保密信息**：指本协议中涉及的任何未公开的财务数据、经营信息、客户名单等由甲乙任何一方提供的商业秘密。

5.**不可抗力**：指任何一方无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等，该等情况导致协议部分或全部无法履行。

6.**股东权利义务**：指甲方作为目标公司股东依法享有的知情权、表决权、分红权等权利，以及依法承担的出资义务、公司经营风险等责任。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的财务报表、审计报告及法律文件，并有权对股权转让标的进行合理。甲方有权在支付股权转让款前，对目标公司的经营状况、资产质量及潜在风险进行尽职，并有权根据结果决定是否继续履行本协议。甲方作为目标公司股东后，有权按照公司章程规定行使股东权利，包括参与股东会、表决重大事项、获取分红等。

(2)**义务**：甲方应按照本协议约定的价格及支付方式，按时足额支付股权转让款。甲方应确保其具备履行本协议的经济能力，并自行承担股权转让相关的税费。甲方有义务在本协议签订后X日内，向乙方提供其身份证明及合规的支付凭证。甲方应配合目标公司完成股权变更登记手续，并确保其提供的资料真实有效。甲方作为股东期间，应遵守公司章程及法律法规，不得滥用股东权利损害公司及其他股东利益。若甲方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方因此遭受的损失。

2.**乙方的权力和义务**

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方支付款项前，要求甲方提供支付保证或符合法律规定的担保。乙方有权要求甲方配合完成股权交割手续，并有权在甲方违约时，依据本协议约定追究其责任。乙方作为原股东，有权按照公司章程规定，在股权转让前优先购买该部分股权（如适用），并有权要求甲方提供目标公司的真实财务及法律信息。乙方在股权转让完成后，有权获得相应的转让对价，并退出目标公司股东行列。

(2)**义务**：乙方应确保其转让的股权来源合法、权属清晰，并已取得目标公司及其他相关方的必要授权。乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司的真实、完整的财务报表、审计报告、法律文件及经营资料，并对所提供信息的真实性、准确性负责。乙方有义务配合目标公司完成股权变更登记手续，并确保其提供的资料符合法律要求。乙方应在本协议签订后X日内，向甲方出具股权转让所需的全部法律文件，并协助甲方办理股权交割相关手续。若乙方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于退还部分或全部转让对价、赔偿甲方因此遭受的损失，并在情节严重时承担法律责任。乙方还应保证，在股权转让前后，目标公司不存在重大法律纠纷或财务风险，否则应承担全部责任。在股权交割完成后，乙方应配合甲方获取目标公司的相关权属证明，并确保甲方顺利行使股东权利。乙方有义务在本协议有效期内及履行完毕后X年内，对因股权转让行为可能涉及的任何法律纠纷或索赔进行保密处理，并承担由此产生的全部责任。此外，乙方应保证其在签署本协议时具备完全民事行为能力，并已获得所有必要的内部批准，以确保股权转让行为的合法性及有效性。若因乙方原因导致股权转让无法完成，乙方应退还甲方已支付的款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

1.**转让价格**：经双方协商一致，乙方同意以人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的价格将目标公司X%的股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方。该价格已包含标的股权对应的所有收益、权利及义务，并已考虑目标公司的净资产、盈利能力及潜在风险。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间**：

(1)**首付款**：本协议签订之日起X日内，甲方应支付股权转让款总额的X%（即人民币XXXX元），作为交易定金。乙方收到首付款后，应向甲方出具收款凭证。

(2)**尾款**：剩余股权转让款（即人民币XXXX元）应在甲方完成对目标公司尽职，并确认无重大瑕疵之日起X日内支付。甲方支付尾款前，乙方有权要求甲方提供等额银行保函或信用证作为担保。

(3)**支付确认**：甲方每次支付股权转让款后，均应向乙方提供支付凭证，乙方应在收到款项后X日内予以确认并回复甲方。若甲方未按约定支付款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分X%的违约金，直至款项付清为止。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

4.**税费承担**：本协议项下的股权转让相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税等）由甲方承担。乙方应协助甲方办理相关税务登记手续，但费用由甲方承担。若因乙方原因导致甲方无法依法抵扣或减免相关税费，乙方应承担补足差价的责任。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，至股权转让手续办理完毕之日终止。双方应在协议有效期内积极履行各自义务，确保股权转让交易顺利完成。

2.**关键时间节点**：

(1)**协议签署**：本协议于XXXX年XX月XX日由双方正式签署。

(2)**尽职期**：甲方应在本协议签订后X日内完成对目标公司的尽职，并出具报告。若发现重大问题，甲方有权要求调整转让价格或解除协议。

(3)**款项支付**：首付款于XXXX年XX月XX日前支付，尾款于XXXX年XX月XX日前支付。

(4)**股权交割**：股权转让款全部支付完成后X日内，甲乙双方应共同办理股权变更登记手续。甲方应在股权交割完成前，向目标公司董事会提交股东变更申请，并确保目标公司其他股东（如有）书面同意本次转让。

(5)**交割完成**：股权变更登记手续办理完毕后X日内，视为股权交割完成。此时，甲方正式成为目标公司股东，乙方丧失标的股权的所有权。

3.**延期履行**：若因不可抗力或双方协商一致，任何一方可请求延期履行本协议项下的义务，但延期时间不得超过X日。延期超过X日，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)**未按时支付款项**：若甲方未按本协议第四条约定支付股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分X%的违约金。违约金总额不超过转让总价款的X%。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，甲方应：

a.返还乙方已支付的全部款项，并支付相当于转让总价款X%的违约金；

b.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、律师费、第三方损失等；

c.若甲方以任何形式恶意拖延或拒绝支付，乙方有权向法院申请强制执行，甲方还应承担全部诉讼费用及律师费。

(2)**虚假陈述**：若甲方在尽职中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方作出错误决策，甲方应承担全部责任，并退还乙方已支付的全部款项，同时支付相当于转让总价款X%的违约金。若该行为构成欺诈，乙方有权追究甲方民事甚至刑事责任。

(3)**违反保密义务**：甲方在协议履行期间或之后X年内，若泄露乙方提供的商业秘密或交易信息，应赔偿乙方全部损失，包括但不限于商业机会损失、声誉损失等，违约金上限为转让总价款的X%。

2.**乙方违约责任**

(1)**股权瑕疵**：若乙方转让的股权存在权属争议、被查封、冻结或已设定抵押等瑕疵，导致甲方无法顺利取得股权或遭受损失，乙方应：

a.在违约金内向甲方返还全部已收取的转让款；

b.赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于第三方索赔、诉讼费用等；

c.若乙方存在故意隐瞒或欺诈行为，甲方有权要求乙方追加支付相当于转让总价款X%的惩罚性违约金，并保留追究刑事责任的权利。

(2)**未提供协助**：若乙方未按本协议约定提供必要文件或协助办理股权交割手续，导致交易延迟，每延迟一日，乙方应向甲方支付转让总价款X%的违约金，违约金总额不超过X%。延迟超过X日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但未完成交割部分的款项，并赔偿甲方损失。

(3)**违反保密义务**：乙方在协议履行期间或之后X年内，若泄露甲方提供的商业秘密或交易信息，应赔偿甲方全部损失，违约金上限为转让总价款的X%。若该行为影响甲方商业利益，乙方还应承担相应的赔偿责任。

3.**共同责任**：若本协议项下的违约行为系双方共同造成，双方应按责任比例承担违约责任。任何一方在违约时，均应采取积极措施减少损失，若因违约方未及时止损导致损失扩大，扩大的损失由违约方自行承担。

4.**违约金与赔偿的关系**：若一方违约，守约方有权选择要求违约方支付违约金或赔偿实际损失，但违约金与赔偿金不能同时适用。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求补充赔偿。

5.**不可抗力免责**：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行协议。

6.**争议优先解决**：若因违约行为引发争议，双方应首先通过协商解决；协商不成的，应按本协议第X条约定通过仲裁或诉讼解决，违约方应承担守约方因此产生的全部费用。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

(2)战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、内乱等；

(3)政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整、禁令等；

(4)疫情或公共卫生危机，导致政府采取隔离、封锁等措施；

(5)严重的社会事件，如大规模罢工、运输中断等；

(6)不可预见的科技故障，如系统崩溃、网络攻击等。

2.**影响认定**：不可抗力事件应自其发生之日起，对协议履行造成实质性影响，包括但不限于导致协议部分或全部无法履行。双方应保留不可抗力事件的证明材料，并在事件发生后X日内书面通知对方，说明事件情况及预计影响期限。

3.**责任免除**：

(1)因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并通知对方实际影响情况。若不可抗力影响持续超过X日，双方有权协商解除协议或调整履行方式。

(2)因不可抗力导致的协议解除或履行延期，双方均不承担赔偿责任，但应互相配合提供必要的证明文件。若不可抗力事件导致一方遭受重大损失，双方应在事件消除后协商分担，但协商不成的，由各自承担。

(3)若不可抗力事件仅导致协议部分条款无法履行，受影响方应将无法履行的部分书面通知对方，并协商替代履行方案。若协商不成，受影响方不承担相应责任，但应尽力减少损失。

4.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复协议履行，并相互通知事件结束情况。若事件导致协议部分条款永久无法履行，双方应协商删除或修改相关条款，剩余条款继续有效。

5.**不可抗力证明**：本协议项下的不可抗力证明文件包括但不限于：政府公告、法院判决、公证文书、媒体报道、专业机构鉴定报告等。双方应妥善保存相关证据，并在争议发生时提交给处理机构。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则，在X日内达成一致意见。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并保持及时沟通。

2.**调解机制**：若协商未能在X日内达成一致，双方可共同选择第三方调解机构（如XX仲裁委员会或XX调解中心）进行调解。调解过程中，双方应如实陈述事实，配合调解员工作。调解协议达成后，应签署书面文件并具有法律约束力。

3.**仲裁解决**：若协商和调解均无法解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签署地，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由仲裁庭共同选定首席仲裁员。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，任何一方不得向法院提起诉讼或申请再审。

4.**诉讼解决**：若双方未约定仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应积极配合法院工作，不得采取任何妨碍诉讼的行为。

5.**法律适用**：本协议项下的争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。双方应遵守法院或仲裁机构的最终裁决，并承担由此产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）。

6.**管辖排他**：本协议生效后，双方同意将本协议项下的所有争议仅通过上述约定的方式解决，任何一方不得以相同理由再行提起诉讼或仲裁。若一方就同一争议以其他方式提出主张，该主张应被视为无效。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政方式发送的通知，寄出后X日视为送达。若通知地址错误导致未能送达，该方无权主张因未收到通知而产生的抗辩权。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，且不得与本协议条款相抵触。若补充协议内容与原协议冲突，以补充协议为准。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.**终止条件**：

(1)**协议解除**：除本协议另有约定外，出现以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：

a.一方严重违反本协议约定，且在收到守约方书面通知后X日内未能纠正；

b.一方进入破产、清算、解散程序或丧失履约能力；

c.因不可抗力导致协议目的无法实现。

(2)**协议终止**：本协议在股权转让手续办理完毕或双方协商一致解除后终止。终止后，双方应在X日内完成结算，并妥善处理与本协议相关的未尽事宜。

4.**保密义务**：本协议有效期内及终止后X年内，双方应对本