动迁协议书满3年

动迁协议书满3年1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司

乙方地址：中国上海市黄浦区南京东路66号XX广场12层1201室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方XX房地产开发有限公司与乙方XX商业管理有限公司签订，双方基于平等、自愿、公平的原则，就甲方拟收购乙方持有的某商业项目相关权益事宜达成一致。该商业项目位于中国上海市黄浦区南京东路66号XX广场，占地面积约5000平方米，建筑面积约20000平方米，主要经营零售、餐饮及娱乐服务。甲方收购乙方的股权及债权，旨在整合资源，提升商业项目运营效率，并进一步拓展甲方在华东地区的商业布局。根据双方前期协商，乙方同意将其持有的XX商业管理有限公司100%股权及债权转让给甲方，同时甲方承诺在协议生效后3年内完成对XX商业管理有限公司的全面整合及资产重组。本协议的签订，标志着双方在商业地产领域的深度合作，为甲方实现战略目标奠定了坚实基础，并为乙方提供稳定的投资回报保障。双方一致确认，本协议的履行将严格遵循相关法律法规，并确保双方权益得到有效保护。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）收购乙方XX商业管理有限公司（以下简称“乙方”）100%股权及债权的相关事宜，并约定双方在收购完成后3年内的合作义务及目标。协议范围涵盖但不限于股权收购的具体条款、收购价格的支付方式、XX商业管理有限公司的资产整合方案、债务处理机制、运营管理协同以及双方在合作期间的权利义务划分。具体包括但不限于股权转让文件的签署、收购款项的支付条件与时间节点、商业项目资产评估与交接流程、债权债务的承担方式、运营管理细则的制定与执行、以及年度业绩目标的设定与考核等，旨在确保收购交易的顺利完成及后续商业项目的稳定运营与价值提升。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（1）“收购标的”指乙方持有的XX商业管理有限公司100%股权及其对应的全部债权；

（2）“收购价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部收购对价；

（3）“商业项目”指位于上海市黄浦区南京东路66号XX广场的商业地产及其附属设施；

（4）“整合方案”指收购完成后甲方为提升XX商业管理有限公司运营效率而制定的资产重组、人员调整及业务优化计划；

（5）“运营管理协同”指甲方与乙方在XX商业管理有限公司收购后，就项目运营策略、市场推广、财务管理等方面进行的合作与协调；

（6）“年度业绩目标”指双方根据本协议约定，在合作期间每年需达成的经营业绩指标。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方权利：

（1）甲方有权按照本协议约定，要求乙方提供与收购标的相关的全部文件、资料及信息，并有权对XX商业管理有限公司的财务状况、运营记录及资产进行审核；

（2）甲方有权依据本协议约定，主导XX商业管理有限公司的整合方案制定及实施，并对商业项目的运营管理进行最终决策；

（3）甲方有权在本协议履行期间，要求乙方配合完成债权债务的清理与转移工作，并监督其履行相关法律义务；

（4）甲方有权根据年度业绩目标，对XX商业管理有限公司的运营表现进行考核，并依据考核结果行使相应的奖惩权。

甲方义务：

（1）甲方应按照本协议约定的价格与支付条件，及时足额向乙方支付收购价款，并确保支付行为的合法性；

（2）甲方应在本协议生效后六个月内，完成对XX商业管理有限公司的工商变更登记手续，并将收购标的正式过户至甲方名下；

（3）甲方应积极履行整合方案，优化XX商业管理有限公司的资源配置，提升其市场竞争力，并在收购后一年内制定详细的运营管理计划提交乙方备案；

（4）甲方应承担收购后XX商业管理有限公司新增债务的有限责任，并确保其运营活动符合国家相关法律法规，避免产生重大法律风险；

（5）甲方应按照本协议约定，与乙方就运营管理协同事宜进行定期沟通，并共同解决合作过程中出现的重大问题；

（6）甲方应保障乙方在合作期间的基本权益，包括但不限于股权分红权、知情权及监督权，并尊重乙方在XX商业管理有限公司内部的管理架构。

2.乙方的权力与义务：

乙方权利：

（1）乙方有权按照本协议约定，要求甲方按时支付收购价款，并有权就支付延迟行使催告权及违约责任追究权；

（2）乙方有权在本协议履行期间，参与XX商业管理有限公司的部分运营决策，特别是涉及原有员工利益及客户关系维护的事项；

（3）乙方有权依据本协议约定，获得XX商业管理有限公司在收购后产生的利润分配，并有权查阅其财务报告及审计结果；

（4）乙方有权在本协议约定的不可抗力事件发生时，要求甲方暂停或终止部分合作义务，并减免相应的违约责任。

乙方义务：

（1）乙方应在本协议生效后十日内，向甲方提供完整的收购标的文件，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、税务证明及重大合同等，并保证文件内容的真实性、合法性与完整性，如有虚假陈述，应承担全部赔偿责任；

（2）乙方应积极协助甲方完成XX商业管理有限公司的资产评估、债务审计及员工安置等工作，并在收购完成后三个月内，配合甲方完成所有相关手续的办理；

（3）乙方应在本协议约定的整合方案实施过程中，提供必要的业务培训与经验支持，帮助甲方团队快速熟悉商业项目的运营管理；

（4）乙方应确保在合作期间，遵守国家相关法律法规，维护XX商业管理有限公司的商誉及客户关系，不得从事任何损害甲方利益的行为；

（5）乙方应按照本协议约定，定期向甲方提交XX商业管理有限公司的运营报告，包括但不限于财务状况、市场分析、客户反馈及风险提示等，并确保信息的及时性与准确性；

（6）乙方应在本协议履行期间，对XX商业管理有限公司的债务承担相应的清理责任，并在收购完成后六个月内，完成所有对外债务的确认与转移，甲方对转移后的债务不承担任何责任。

第四条价格与支付条件

甲方向乙方支付的总收购价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。该价格已包含乙方持有的XX商业管理有限公司100%股权及全部债权对应的全部权益价值。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将收购价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行上海南京东路支行

户名：XX商业管理有限公司

账号：6222020100112345678

支付时间：甲方应在本协议生效之日起十日内，支付总收购价款的30%，即人民币壹仟伍佰伍拾万元整（¥15,500,000.00）；剩余的70%，即人民币壹千玖佰伍拾万元整（¥19,500,000.00），应在XX商业管理有限公司工商变更登记手续办理完毕之日起五个工作日内支付。甲方支付每一笔款项前，乙方有权要求甲方提供等额的银行保函或支付令。

付款条件：所有款项的支付以本协议的生效及乙方按照甲方要求提供完整的收购标的文件为前提条件。若乙方未能按时提供相关文件，甲方有权相应延迟支付，延迟天数不超过乙方提供文件所需时间的两倍。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成对XX商业管理有限公司100%股权及债权的收购并签署工商变更登记证明文件之日起满三年止。

关键时间节点：

（1）本协议生效后三十日内，双方应共同完成XX商业管理有限公司的资产评估及债权债务审计工作；

（2）本协议生效后六十日内，双方应签署股权转让协议并完成工商变更登记手续的初步申请；

（3）收购价款第一笔支付完成后六个月内，甲方应向乙方提交初步的整合方案草案；

（4）收购价款全部支付完毕后九个月内，双方应正式签署运营管理协同协议；

（5）本协议履行满三年之日，双方应共同对XX商业管理有限公司的合作成果进行最终评估，并协商是否延长合作期限或签署后续协议。

任何关键时间节点的延迟，除非因不可抗力或双方另有书面约定，否则应按本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

6.1甲方的违约责任

6.1.1支付延迟：若甲方未按照本协议第四条约定按时支付任何一期收购价款，每延迟一日，甲方应向乙方支付当日应付未付金额的万分之五作为违约金。违约金累计总额不超过总收购价款的10%。若甲方延迟支付超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易投入的律师费、尽职费等。

6.1.2支付错误：若甲方支付款项的金额、账户或银行信息有误，导致乙方未能及时收到款项，甲方应在发现错误后三日内纠正并补足款项，同时承担因此给乙方造成的直接损失。若因甲方错误导致乙方产生额外费用（如银行手续费、律师费等），甲方应全额承担。

6.1.3整合方案违约：若甲方未按照本协议第三条第1.3款约定，在收购后一年内制定并提交整合方案，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）作为违约金，直至提交方案之日止。逾期超过六个月，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿收购价款总额的30%作为违约损失。

6.1.4违反保密义务：若甲方在协议履行期间或之后，违反本协议第十三条约定的保密义务，泄露与乙方或XX商业管理有限公司相关的商业秘密，应向乙方支付人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于商誉损失、客户流失损失等。

6.2乙方的违约责任

6.2.1文件提供延迟：若乙方未按照本协议第四条支付条件的要求，在甲方支付首期收购价款前十日内提供完整的收购标的文件，每延迟一日，乙方应向甲方支付甲方已支付款项的万分之五作为违约金。违约金累计总额不超过已支付价款的20%。若延迟超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部收购价款，并赔偿由此造成的全部损失。

6.2.2真实性保证违约：若乙方在本协议第三条第2.1款中承诺的文件真实性、合法性与完整性存在虚假陈述或隐瞒，导致甲方在收购后遭受任何损失（包括但不限于第三方索赔、资产减值、监管处罚等），乙方应在其应承担责任范围内，向甲方赔偿全部直接和间接损失，且甲方有权要求乙方退还全部收购价款并解除本协议。

6.2.3协助义务违约：若乙方未按照本协议第三条第2.3款约定，在整合方案实施过程中提供必要的业务培训与经验支持，或未按照第三条第2.5款约定提交运营报告，导致甲方在XX商业管理有限公司的运营管理中遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据实际损失程度由双方协商确定，但不得低于人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

6.2.4违反保密义务：若乙方在协议履行期间或之后，违反本协议第十三条约定的保密义务，泄露与甲方或XX商业管理有限公司相关的商业秘密，应向甲方支付人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于商誉损失、交易机会损失等。

6.3不可抗力导致的违约：若因不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，根据不可抗力事件的影响，双方可协商修改履行期限或部分或全部免除违约责任。但遭遇不可抗力一方应在事件发生后十五日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。

6.4赔偿责任的限制：除本协议明确约定的违约金和赔偿责任外，任何一方的赔偿责任不超过其实际损失的三倍，且累计赔偿总额不超过人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）。双方均不对非因故意或重大过失造成的损失承担责任。

6.5违约金的调整：若约定的违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方支付额外的赔偿金，直至实际损失得到完全弥补。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更或政策调整）、流行病疫情以及任何其他类似事件，该等事件导致或促成了本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的任何义务。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过十五日）向另一方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证证明等。

3.责任免除：发生不可抗力事件的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除因该事件不能履行或不能完全履行本协议项下义务的责任。但该方仍应采取一切合理措施，努力减轻不可抗力事件带来的影响，并在事件消除后尽快恢复履行本协议。

4.协议终止：若不可抗力事件持续超过六十日，且双方经友好协商未能就延长履行期限或其他补救措施达成一致，则受影响一方有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就解除前的合作成果及各自投入进行公平评估，并按照评估结果返还已收款项或结算费用。

5.不可免除的责任：因不可抗力事件导致的安全责任、保密责任以及其他根据法律规定或协议性质不可免除的责任，不在此免责范围之内。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；若协商在书面通知发出后三十日内未能达成一致，则应进入下一步争议解决程序。

2.调解：协商不成的，双方应同意将争议提交给上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）进行调解。调解应在北京进行，调解规则适用该会现行有效的调解规则。若调解达成调解协议，该协议经仲裁委员会出具调解书后即具有约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁：若调解未能达成协议或任何一方在调解程序开始后十日内明确表示不参与调解，则该争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。仲裁地为上海。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

4.诉讼备选：除上述仲裁程序外，任何一方均有权在发生争议时，根据中华人民共和国相关法律，选择向XX商业管理有限公司所在地（上海市黄浦区）有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。但选择诉讼的，应事先书面通知另一方，并说明选择的理由及管辖法院。一旦进入诉讼程序，则不得再以本协议约定的仲裁方式解决该争议。

5.适用的法律：所有争议的解决均应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未按此方式作出的变更或补充均无效。

3.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.可分割性：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若本协议任何条款未能完全履行，不影响其他条款的效力，也不影响本协议的整体目的。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。双方均同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应按照本协议第八条约定解决。双方均同意，任何一方均有权根据本协议第八条约定，选择诉讼或仲裁方式解决争议，但选择诉讼的，应书面通知