波兰防务协议书

波兰防务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

波兰联合防务集团有限责任公司，注册地址位于波兰华沙市莫扎莱夫斯基大道88号，法定代表人为扬·科斯基，联系方式为+48225551234。甲方是一家在波兰及欧洲地区从事防务产品研发、生产及销售的企业，拥有先进的军事技术研发能力和丰富的市场运营经验。作为全球防务行业的领先企业之一，甲方致力于为各国政府及军事机构提供高品质的防务解决方案，其产品涵盖雷达系统、通信设备、智能弹药及军事训练软件等领域。近年来，甲方与多国军警部门建立了长期合作关系，并在欧洲防务市场占据重要地位。为满足波兰国内及中东欧地区的防务需求，甲方拟通过本协议与乙方开展合作，共同开拓防务产品市场。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

波兰环球防务科技有限公司，注册地址位于波兰克拉科夫市皮拉内茨街15号，法定代表人为安娜·沃伊切赫，联系方式为+48126667890。乙方是一家专注于防务技术研发与设备供应的高科技企业，拥有多项自主知识产权的军事装备和软件系统。公司成立于2010年，主要业务包括无人机侦察系统、反恐防爆设备、军事通信网络及战场地勤保障系统的研发与销售。乙方与北约多国军事机构保持密切合作，其产品以技术先进、性能稳定著称，曾为波兰军队及欧盟快速反应部队提供关键装备支持。基于其在防务技术领域的专业能力和市场资源，乙方同意在本协议框架下向甲方提供特定防务产品及技术服务，助力甲方拓展欧洲防务市场。

协议简介：

本协议由波兰联合防务集团有限责任公司（以下简称“甲方”）与波兰环球防务科技有限公司（以下简称“乙方”）于2023年10月26日在波兰华沙签署。双方基于在防务领域的共同利益及市场战略需求，决定建立长期合作关系，通过本协议明确双方的权利义务，共同推进防务产品的研发、生产及市场推广。合作背景如下：

首先，波兰作为中东欧地区的战略支点国家，近年来持续加强国防建设，提升军事实力。波兰政府于2022年通过《国家防务工业发展战略》，计划在未来五年内增加国防预算30%，重点发展自主可控的军事装备体系。甲方作为波兰防务市场的核心参与者，希望借助乙方的技术优势进一步巩固市场地位。

其次，乙方在无人机侦察、反恐防爆等领域拥有核心技术，其研发的“猎鹰-3”无人机系统及“哨兵”防爆探测设备已获得北约认证，并在中东欧地区形成独特竞争优势。甲方拟将乙方的技术平台与自身研发的雷达系统整合，打造新一代智能防务解决方案。

再次，双方在前期已开展技术交流与合作，于2023年5月联合参与了波兰国防部的“欧洲防务创新展”，并在展会期间达成初步合作意向。为将合作落地，双方决定通过本协议明确具体合作内容，包括技术授权、产品生产、市场推广及售后服务等方面。

最后，鉴于波兰政府即将启动《2024-2028年防务采购计划》，本协议的签署将帮助双方提前锁定市场份额，共同应对中东欧地区日益增长的防务需求。甲方将利用其渠道优势，推动乙方的产品进入波兰军队及地方安全机构；乙方则将通过技术输出，协助甲方提升产品竞争力。双方均表示，本协议是其在防务领域深度合作的起点，未来将探索更多联合研发、市场拓展及供应链整合的机会。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确波兰联合防务集团有限责任公司（以下简称“甲方”）与波兰环球防务科技有限公司（以下简称“乙方”）在防务产品研发、生产、市场推广及技术服务方面的合作框架与具体内容。合作范围包括但不限于：

1.乙方向甲方提供“猎鹰-3”无人机系统、“哨兵”防爆探测设备及相关软件的技术授权，包括源代码、技术文档及操作手册；

2.甲方利用自身生产资质，根据乙方技术标准完成授权产品的规模化生产，并负责产品质量控制及供应链管理；

3.双方共同开发集成了甲方雷达系统与乙方侦察技术的“智能防务综合平台”，并联合参与波兰及中东欧地区的军事招标项目；

4.乙方协助甲方建立技术培训体系，为波兰军队及地方安全机构提供产品操作、维护及应急响应培训；

5.双方共享市场情报，联合制定区域市场推广策略，并就防务政策变化共同进行研究与应对。本协议旨在通过资源整合与技术协同，提升双方产品在欧洲防务市场的竞争力，同时满足波兰及周边国家在现代化国防建设中的装备需求。

第二条定义

1.“防务产品”指本协议项下合作研发、生产及销售的无人机侦察系统、反恐防爆设备、军事通信网络设备及战场地勤保障系统等用于军事或安全领域的硬件、软件及服务；

2.“技术授权”指乙方授予甲方在协议期限内使用其专利技术、商业秘密及专有技术的权利，包括但不限于生产、销售及推广授权产品的权利；

3.“智能防务综合平台”指整合甲方雷达系统与乙方侦察技术的集成化军事装备，具有战场态势感知、目标识别及指挥控制功能；

4.“市场推广”包括产品演示、客户拜访、投标文件准备及参与军事展览等促进产品销售的活动；

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害及政府政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方提供完整的技术授权文件、测试报告及资质证明，确保其合法使用授权技术；

（2）甲方有权对乙方提供的技术资料进行保密审查，并要求乙方承诺不向第三方泄露核心算法及设计图纸；

（3）甲方负责建立符合欧盟质量标准的生产线，并定期向乙方提交产品检测报告；

（4）甲方有权在协议区域内独家销售授权产品，但需向乙方支付约定的技术使用费；

（5）甲方应配合乙方完成市场推广活动，提供必要的展台、试运行场地及军方关系支持；

（6）甲方在产品销售后需向乙方反馈用户使用意见，并协助解决重大技术故障。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权监督甲方生产过程，对未达技术标准的半成品或成品有权要求返工或终止授权；

（2）乙方应提供至少两套完整的技术培训方案，包括理论课程与实操演练，并派遣高级工程师驻场指导；

（3）乙方保证其授权技术的先进性，若因自身原因导致产品性能落后于市场同类产品，应升级或赔偿甲方损失；

（4）乙方有权参与甲方的军事招标项目，并优先获得项目技术支持及数据服务；

（5）乙方需向甲方提供防务政策变化的风险评估报告，并协助应对政府监管要求；

（6）在合作期间，乙方不得将相同技术授权给波兰境内其他防务企业，但可向北约成员国出口同类产品。

（7）若因乙方技术缺陷导致产品在战场上出现故障，乙方应无条件提供紧急维修方案，并承担相关费用。

第四条价格与支付条件

1.技术授权费：乙方授予甲方“猎鹰-3”无人机系统及“哨兵”防爆探测设备的技术授权费总额为贰佰万欧元（2,000,000EUR），分两期支付。首期款人民币壹佰万（1,000,000EUR）于本协议生效后三十日内支付，乙方收到款项后开具等值发票；二期款人民币壹佰万（1,000,000EUR）于甲方完成首批授权产品交付后三十日内支付。

2.生产分成：甲方每生产并销售一套授权产品，需向乙方支付技术分成费，具体标准为产品出厂价的12%。乙方有权在每季度结束后十五日内要求甲方提供销售数据，双方共同核对后十日内完成分成结算。

3.市场推广费：双方共同投入的联合市场推广预算为伍拾万欧元（500,000EUR），其中甲方承担叁拾万欧元，乙方承担贰拾万欧元。乙方需提供详细的市场推广计划，经甲方书面确认后执行，费用支出需保留完整票据备查。

4.支付方式：所有款项均通过银行转账方式支付至对方指定账户，欧元支付需通过波兰国家银行体系完成跨境清算。甲方指定收款账户：波兰联合防务集团有限责任公司，IBAN:PL98124000000001610205000000；乙方指定收款账户：波兰环球防务科技有限公司，IBAN:PL26124000000001820005000000。任何一方变更账户信息需提前三十日书面通知对方并附有效证明文件。

5.税费承担：技术授权费及生产分成费均按波兰税法规定缴纳增值税，税负由支付方承担。双方各自产生的市场推广费用按独立法人身份缴纳对应税费，发票开具与抵扣遵循欧盟通用规则。

第五条履行期限

1.本协议有效期为伍年，自2023年10月26日起至2028年10月25日止。协议期满前六个月，双方可协商续签事宜，若未达成一致，本协议到期自动终止。

2.关键时间节点：

（1）技术交底完成时限：本协议生效后三十日内，乙方需向甲方移交全部技术资料，并完成首轮技术培训；

（2）首批产品交付时限：自技术交底完成之日起十二个月内，甲方需完成首批伍十套授权产品的生产与交付；

（3）联合平台研发周期：自协议生效日起二十四个月内完成“智能防务综合平台”原型设计并通过北约测试认证；

（4）年度审查节点：每年11月30日前，双方需就合作进展召开联合会议，并签署年度工作计划。任何一方无正当理由缺席会议，视为同意对方提交的会议决议。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）技术授权费支付延迟：若甲方未按本协议第四条约定支付技术授权费，每逾期一日，应按逾期金额的千分之零点五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部技术授权费及已产生研发投入的补偿金，补偿金额不低于乙方前期投入的叁倍。

（2）产品生产违约：甲方未按约定完成授权产品交付，每延迟一日，应按延迟产品出厂价的千分之五向乙方支付违约金，延迟超过九十日，乙方有权解除协议，甲方需退还已支付的技术授权费并赔偿乙方市场机会损失，损失金额以乙方同期营业额的百分之五十为上限。

（3）市场推广配合不足：若甲方未履行联合市场推广的配合义务，导致乙方推广活动效果下降，应退还其投入的市场推广费用，并承担乙方因此损失的百分之七十。

2.乙方违约责任

（1）技术质量违约：若乙方提供的授权技术存在专利侵权或性能缺陷，导致甲方产品被政府强制召回或禁止销售，乙方应全额退还技术授权费，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿总额不超过伍佰万欧元。

（2）培训服务违约：乙方未按约定提供技术培训或培训质量不符合标准，导致甲方产品无法通过军方验收，应双倍支付已收取的培训费用，并承担甲方重新招标产生的差价损失。

（3）竞业禁止违约：若乙方违反本协议第六条第2款第3项约定，向协议区域内其他防务企业授权相同技术，应向甲方支付违约金人民币壹仟万（10,000,000EUR），并承担甲方因此失去的军事订单金额的百分之一百五十作为赔偿。

3.违约金上限：双方任何一方的违约金累计不超过本协议总金额的百分之三百，若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权进一步追偿。

4.自动解除条款：任何一方出现重大违约行为（如技术授权费逾期支付超过六个月或产品生产严重违约），守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担协议总金额的百分之一百五十的违约责任。解除协议后，已产生的费用按实际贡献比例分担，未完成的工作成果无偿归守约方所有。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）战争、军事冲突、恐怖袭击、内乱、政变等事件；

（2）地震、洪水、台风、海啸、火山爆发、干旱等自然灾害；

（3）政府行为，如法律法规变更、税收政策调整、进口许可撤销等；

（4）全球性疫情或公共卫生危机，如世界卫生宣布的大流行病；

（5）电力、通信等基础设施中断，持续时间超过72小时且非一方主观过错所致。

2.责任免除：

（1）因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行时，非违约方应立即通知对方，并在不可抗力发生后十五日内提供相关证明文件（包括政府公告、灾害鉴定报告等）。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或部分免除责任。

（2）若不可抗力持续超过九十日，双方有权终止协议，已产生的费用按实际履行比例结算。因不可抗力造成的损失由双方各自承担，互不追责。

（3）不可抗力消除后，受影响方应在三十日内恢复履行义务，若因不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商变更合作模式或解除协议。

（4）本条所称不可抗力不包括一方因疏忽未能采取合理预防措施导致的意外事件，如厂房失火系因消防系统维护不当引发，则不适用不可抗力免责条款。

第八条争议解决

1.协商调解：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过书面形式进行友好协商，协商不成的，可共同委托波兰国际商会（PIRC）进行调解。调解应在中立第三方见证下进行，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.仲裁程序：若调解未能在收到调解请求后六十日内达成一致，争议应提交波兰国际商会仲裁院，适用该会《仲裁规则》。仲裁裁决为终局性，对双方均有法律约束力，仲裁语言为英语。

3.诉讼选择：仲裁程序启动前，任何一方均不可向法院提起诉讼。但若一方明确拒绝仲裁，则争议应由波兰华沙市有管辖权的人民法院按照波兰法律进行审理。

4.证据规则：争议解决过程中，双方应提交书面证据支持主张，仲裁庭或法院可自行事实真相，包括勘验产品现场、调取第三方证言等。任何一方伪造、隐瞒证据导致对方损失扩大的，应承担赔偿责任。

5.专属管辖：本协议争议解决条款具有优先性，覆盖双方在本协议签署前或履行中可能产生的任何潜在争议，包括因合同变更、补充协议引发的纠纷。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求或文件均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件通知以邮件成功送达对方服务器时间为准，专人递送以签收时间为准。若一方变更联系方式，应至少提前三十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。变更内容与本协议原条款有冲突的，以书面变更文件为准。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用波兰法律，不受任何外国法律选择条款的影响。双方均同意接受波兰法院的专属管辖。

4.独立性原则：本协议各条款互为独立，任一条款无效不影响其他条款的效力。若一方违反本协议某项义务，不构成对其他义务的豁免。

5.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的任何权利义务转让给第三方，但可转让给合并、收购其全部或大部分资产的企业，受让方需无条件遵守本协议。

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