新三板法律尽职调查合同模板

新三板法律尽职调查合同模板在企业筹备新三板挂牌的过程中，法律尽职调查是梳理股权结构、排查合规风险、夯实挂牌基础的核心环节。法律尽职调查合同作为委托方（拟挂牌企业或其关联方）与受托方（律师事务所）的权利义务约定，其条款设计的严谨性直接影响尽调工作的效率与质量。本文结合实务经验，梳理新三板法律尽职调查合同的核心条款及实操要点，为企业及服务机构提供参考。一、合同主体与服务范围条款（一）合同主体明确性合同需清晰界定委托方（甲方）与受托方（乙方）的主体信息：甲方通常为拟挂牌公司（或其控股股东、实际控制人），需注明全称、住所地、法定代表人及联系人信息；乙方为具备证券法律服务资质的律师事务所，需注明执业许可证号、住所地、负责人及项目律师团队信息。实务要点：需核验乙方的证券法律服务资质（如是否在证监会“从事证券法律业务律师事务所备案名单”内），避免因资质瑕疵导致尽调成果无法用于挂牌申报。（二）服务范围界定明确尽调的对象与范围：尽调对象：目标公司（含其控股子公司、参股公司、分公司及关联企业）；尽调范围：涵盖但不限于以下领域（需根据企业实际调整）：1.公司设立、存续的合法性（章程合规性、历次股权变动、出资瑕疵排查等）；2.股权结构与控制权稳定性（股东资格、代持还原、股权质押/冻结等）；3.合规经营（环保、劳动用工、税务、行业监管合规性）；4.重大合同（关联交易、对外担保、特许经营协议等的法律效力与合规性）；5.知识产权（专利、商标、著作权的权属及侵权风险）；6.诉讼、仲裁及行政处罚（未结或潜在的法律纠纷）。模板示例：>乙方接受甲方委托，对[目标公司全称]（含其控股子公司、分公司及关联企业）进行新三板挂牌前法律尽职调查，调查范围包括但不限于公司设立与存续、股权结构、合规经营、重大合同、知识产权、诉讼仲裁及行政处罚等法律事项（具体以本合同附件《尽职调查清单》为准）。二、服务内容与工作方式条款（一）服务内容细化需明确尽调的具体工作内容与成果形式：基础工作：审查目标公司提供的文件资料（含工商档案、财务报表、合同文本等）、开展现场访谈（管理层、核心员工、客户/供应商等）、实地核查（如生产基地、办公场所）；成果交付：出具《法律尽职调查报告》（含问题清单、风险分析及整改建议）、《法律意见书》（针对挂牌合规性的专项意见）、《公司章程修订建议》《关联交易管理制度》等配套文件。实务要点：避免“模糊化”表述（如“提供法律服务”），需明确成果的内容深度（如尽调报告需包含“问题描述-法律依据-整改建议”三部分）与交付时间（如“自甲方提供全部资料后[X]个工作日内提交初稿”）。（二）工作方式约定明确双方的协作机制：甲方义务：及时提供真实、完整的资料（含电子版与纸质版），指定专人配合访谈与核查；乙方义务：组建至少[X]名律师的项目团队（含资深律师牵头），采用“文件审查+现场访谈+外部核查”（如向市场监管、税务部门函证）的工作方法。模板示例：>甲方应于本合同签订后[X]个工作日内，向乙方提供目标公司的全套资料（清单见附件）；乙方应于收到全部资料后[X]个工作日内完成现场尽调，[X]个工作日内提交《法律尽职调查报告》初稿，经甲方确认后[X]个工作日内出具正式报告及配套法律文件。三、权利义务与质量标准条款（一）双方权利义务甲方权利：要求乙方勤勉尽责开展工作、对尽调成果提出修改意见、获取与尽调相关的全部工作底稿；甲方义务：对提供资料的真实性、合法性负责，承担因资料虚假导致的法律后果，按约支付费用；乙方权利：要求甲方配合工作、按约收取律师费，对非因乙方过错导致的成果瑕疵免责；乙方义务：遵守律师执业规范，保守甲方商业秘密，对尽调中发现的重大风险（如出资不实、重大诉讼）及时书面告知甲方。实务要点：需明确“免责条款”的边界（如因甲方故意隐瞒资料导致的风险，乙方不承担责任），避免因条款模糊引发纠纷。（二）质量标准约定以挂牌合规性为核心质量标准：尽调报告需全面覆盖《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的要求；法律意见书需明确目标公司是否符合“依法设立且存续满两年”“业务明确”“治理机制健全”等挂牌条件。模板示例：>乙方应确保尽调成果符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》及挂牌条件要求，若因乙方尽调疏漏导致目标公司挂牌申请被驳回（非因甲方资料虚假或政策变化导致），乙方应退还已收取的律师费，并赔偿甲方直接经济损失（以实际发生额为准）。四、费用及支付方式条款（一）费用构成明确律师费的金额与构成：基础律师费：通常为固定金额（如人民币[X]元），涵盖尽调、报告撰写、法律意见书出具等核心工作；差旅费：若需异地尽调，可约定“实报实销”或“包干制”（如人民币[X]元）；附加费用：如因甲方补充资料、二次尽调产生的额外费用，需明确计费方式（如按小时/按项目）。实务要点：避免“打包价”的模糊表述，需分项列明费用，防止后期因费用争议影响合作。（二）支付方式分阶段支付更符合实务逻辑：首付款：合同签订后[X]个工作日内支付基础律师费的[X]%（如50%）；进度款：尽调报告初稿提交后[X]个工作日内支付[X]%；尾款：正式报告及法律意见书出具后[X]个工作日内支付剩余[X]%。模板示例：>1.基础律师费：人民币[X]元（含增值税），其中差旅费按实报实销（上限人民币[X]元）；>2.支付节点：>（1）本合同签订后3个工作日内，甲方向乙方支付首付款人民币[X]元；>（2）乙方提交《法律尽职调查报告》初稿后3个工作日内，支付进度款人民币[X]元；>（3）乙方出具正式报告及法律意见书后5个工作日内，支付尾款人民币[X]元。五、保密与信息使用条款（一）保密范围涵盖尽调中获取的全部信息：甲方提供的商业秘密（如客户名单、技术图纸）、财务数据（如未公开的营收、利润）；乙方尽调中知悉的目标公司股权结构、诉讼纠纷、合规瑕疵等敏感信息。实务要点：需明确“保密期限”（如“自本合同签订之日起至信息公开或保密义务解除之日止”），并约定“例外情形”（如法律强制要求披露、向监管机构申报需提供的信息）。（二）信息使用限制乙方对尽调信息的使用需经甲方书面同意：不得向任何第三方（除项目团队成员、监管机构外）披露；不得用于与本项目无关的其他业务（如商业推广、同业竞争）。模板示例：>乙方及项目团队成员应对尽调中知悉的甲方及目标公司信息承担保密义务，保密期限为[X]年（自本合同签订之日起算）。除法律要求或甲方书面同意外，乙方不得向任何第三方披露或使用上述信息。六、违约责任与争议解决条款（一）违约责任甲方违约：逾期付款的，每逾期一日按未付金额的[X]%支付违约金；无正当理由单方解除合同的，需支付乙方已发生的费用及违约金（如基础律师费的[X]%）；乙方违约：未按时交付成果的，每逾期一日按基础律师费的[X]%支付违约金；因尽调疏漏导致甲方损失的，按本合同“质量标准条款”承担赔偿责任。实务要点：违约金比例需合理（通常不超过每日0.5%），避免因过高或过低被法院调整。（二）争议解决优先选择仲裁或诉讼，需明确管辖机构：仲裁：约定“提交北京仲裁委员会，按其仲裁规则进行仲裁”；诉讼：约定“由甲方住所地有管辖权的人民法院管辖”。模板示例：>本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交[甲方住所地]有管辖权的人民法院诉讼解决。七、其他条款（一）合同生效与终止生效：双方签字盖章后生效（可附条件，如“自甲方支付首付款之日起生效”）；终止：尽调工作完成、费用结清后终止；或因不可抗力、一方根本违约导致合同解除。（二）通知与送达明确双方的联系方式与送达地址：甲方联系人：[姓名]，电话：[号码]，邮箱：[邮箱]，地址：[地址]；乙方联系人：[姓名]，电话：[号码]，邮箱：[邮箱]，地址：[地址]；送达方式：邮件、快递、传真等，以签收或发出后[X]个工作日视为送达。实务建议：合同签订前的核心核查要点1.服务方资质核查：确认律所及项目律师具备“从事证券法律业务”资质（可通过证监会官网查询备案名单）；2.条款匹配性审查：根据企业行业特点（如科技型企业需侧重知识产权尽调，制造业需侧重环保合规）调整服务范围与质量标准；3.风险条款谈判：重点关注“免责条款”“赔偿限额”的合理性，避免因条款失衡导致权益受损；4.附件清单完善：《尽职调查清单》需细