董事一致行动协议书

董事一致行动协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展XX业务领域，拟通过收购乙公司部分股权实现战略投资，乙公司亦希望通过本次合作优化股权结构并引入战略投资者；双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方购买乙方部分股权事宜达成一致行动协议。本次合作基于以下前提条件：

（1）甲方通过合法途径取得乙方部分股权的收购目标，涉及标的金额为人民币XX亿元，股权比例不超过XX%。

（2）乙方承诺提供的财务报表、公司章程及其他相关资料真实、完整，不存在重大法律瑕疵或纠纷。

（3）双方一致确认，本次股权交易不触发反垄断审查及任何监管机构的前置审批要求，且交易完成后甲方将获得乙公司相关业务板块的全面经营权。

（4）双方同意以本协议为框架，后续通过签署正式《股权转让协议》及配套法律文件完成具体交易操作。本协议的签署不影响双方后续就具体交易细节的进一步协商，但双方承诺将严格遵循本协议确立的合作方向及权利义务安排。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就共同行动收购或参与持有目标公司XX（以下简称“目标公司”）部分股权事宜的合作基础、权利义务及行动准则。协议范围包括但不限于：双方一致行动的认定与承诺、目标公司信息的共享与尽职的协同、收购方案的具体制定与执行、内部决策机制的协调、对外信息披露的统一口径以及相关法律文件的共同签署。本协议旨在确保双方在后续具体交易操作中能够形成统一立场，提升交易成功率，并保障合作过程的顺畅进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）“一致行动”指甲乙双方通过协议约定，在涉及目标公司股东权利行使（包括但不限于投票权、分红权、知情权等）时采取协调一致行动，以实现对目标公司的共同控制或重大影响。（2）“目标公司”指XX公司，其最终营业执照号为XX。（3）“收购方案”指双方共同制定的目标公司股权收购的具体计划，包括收购价格、支付方式、交割条件等。（4）“内部决策机制”指甲乙双方各自根据公司章程规定，就本协议项下合作事项进行决策的程序。（5）“法律文件”指本协议项下涉及的《股权转让协议》、尽职清单、承诺函及其他相关协议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方及时提供目标公司相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、诉讼仲裁记录、环保及税务文件等，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。

（2）甲方有权参与制定收购方案的核心条款，包括但不限于股权估值、对赌协议内容、退出机制设计等，并要求乙方提供必要的配合。

（3）甲方应当按照本协议约定，向乙方披露自身资信状况及内部决策进展，确保双方信息对称。

（4）甲方有权监督乙方在尽职过程中的行为是否符合本协议约定，如发现乙方存在隐瞒或虚假陈述，有权要求乙方立即纠正并承担相应责任。

（5）甲方应当按照本协议及后续《股权转让协议》约定，按时足额支付收购对价，并承担所有与股权转让相关的税费。

（6）甲方有义务确保其内部决策机制按照公司章程规定履行，并在达成一致行动意见后，及时完成相关内部审批程序。

（7）甲方有义务对外统一发布与本协议及收购目标公司相关的重大信息，避免因信息不一致引发市场误解。

（8）甲方有义务配合乙方处理收购过程中可能出现的监管问询，并提供必要的协助。

（9）甲方应指定专人负责本协议项下的联络与协调工作，确保双方合作顺畅。

（10）甲方应遵守相关法律法规及监管要求，不得利用本次合作从事任何违法违规活动。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心权力在于参与制定收购方案的股权估值及对赌协议内容，并有权就甲方提出的方案进行修改建议，直至双方达成一致。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定，及时提供收购资金安排、资信证明及内部决策文件，确保收购方案的可行性。

（3）乙方应当按照本协议约定，向甲方全面、真实、及时地披露目标公司信息，并配合甲方开展尽职工作，提供必要的访谈、资料及现场支持。

（4）乙方有权对甲方提供的收购资金来源、支付能力及内部决策程序进行监督，如发现甲方存在重大瑕疵，有权暂停或终止合作。

（5）乙方有义务按照本协议及后续《股权转让协议》约定，配合完成目标公司股权转让相关的工商变更登记手续。

（6）乙方有义务对外统一发布与本协议及收购目标公司相关的重大信息，确保信息披露的准确性和一致性。

（7）乙方有义务配合甲方处理收购过程中可能出现的法律纠纷或商业风险，并提供必要的证据材料。

（8）乙方应指定专人负责本协议项下的联络与协调工作，并确保其内部决策机制按照公司章程规定履行。

（9）乙方应遵守相关法律法规及监管要求，不得利用本次合作损害目标公司及其他股东利益。

（10）乙方有权要求甲方按照收购方案约定，在股权交割完成后及时办理相关权利转移手续，并保证交割文件的合法有效性。

（11）在收购方案执行过程中，如遇目标公司原有股东或关联方提出利益诉求，乙方有权代表全体一致行动人进行协调处理，确保收购方案的顺利推进。

（12）乙方应保证其作为目标公司股东或潜在股东的身份合法合规，并已取得所有必要的内部授权。

（13）乙方应向甲方承诺，在本次合作过程中不会泄露任何可能影响市场公平竞争的商业秘密，并采取有效措施保护相关数据安全。

（14）乙方应配合监管机构对本协议及收购方案的审查，并根据要求提供补充材料或进行说明解释。

（15）如因乙方原因导致本协议项下合作无法继续进行，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

第四条价格与支付条件

双方一致确认，甲方购买乙方持有的目标公司XX%股权的总对价为人民币XX亿元（大写：XX亿XX元整），该价格已包含对目标公司资产、负债、业务、人员、资质等全部内容的全面评估，并已考虑目标公司未来发展规划及潜在风险因素。支付方式约定如下：首期款人民币XX亿元（大写：XX亿XX元整），于双方正式签署《股权转让协议》之日起XX个工作日内支付至乙方指定银行账户；余款人民币XX亿元（大写：XX亿XX元整），于目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起XX个工作日内支付完毕。所有支付均以人民币现金方式完成，乙方应在收到每期款项后XX日内向甲方提供等额合法有效的收款凭证。任何一方不得单方面更改价格条款及支付条件，如确需变更，须经双方书面同意。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起XX年，至双方就目标公司股权收购事宜达成最终解决方案或合作终止之日止。关键时间节点约定如下：（1）尽职期：自本协议生效之日起XX日内完成；（2）《股权转让协议》签署期：尽职完成后的XX日内；（3）首期款支付期：签署《股权转让协议》后的XX个工作日内；（4）余款支付期：目标公司股权变更登记办理完毕后的XX个工作日内；（5）协议终止条件触发后，双方应在XX日内完成所有善后事宜，包括资料返还、费用结算等。任何一方违反上述时间节点约定，均视为违约行为。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：

（1）甲方未按本协议第四条约定支付首期款的，每逾期一日，应向乙方支付首期款XX%的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）甲方未按本协议第四条约定支付余款的，每逾期一日，应向乙方支付余款XX%的违约金，同时甲方应承担因其延迟付款导致目标公司股权变更登记延迟的所有责任，包括但不限于监管处罚、第三方索赔等。

（3）乙方未按本协议第四条约定提供收款凭证的，每逾期一日，应向甲方支付应付金额XX%的违约金，甲方有权要求乙方立即提供，逾期超过XX日，甲方有权解除本协议。

（4）任何一方违反本协议第二条定义中“一致行动”约定的，擅自单独采取与协议内容相悖的股东行动，导致合作目标无法实现的，应承担全部责任，并赔偿对方因此遭受的直接经济损失，金额不低于人民币XX亿元。

（5）如因一方原因导致《股权转让协议》未能按期签署，该方应赔偿另一方因此遭受的尽职费用、律师费等实际支出，并按实际损失金额的XX%支付违约金。

（6）乙方在信息披露中存在虚假陈述或重大遗漏，导致甲方在交易中遭受损失的，乙方应全额赔偿损失，包括直接损失与间接损失，且甲方有权要求乙方返还已支付的全部收购对价。

（7）甲方在收购资金安排上存在欺诈行为，或未按约定提供资信证明的，应立即纠正并赔偿乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于交易失败费用、声誉损失等。

（8）任何一方违反保密义务，泄露本协议或合作过程中知悉的商业秘密，给对方造成损失的，应赔偿对方全部损失，且该违约行为永久有效，不受诉讼时效限制。

2.违约后果及责任承担：

（1）违约方应承担违约责任后，守约方仍有权要求违约方继续履行本协议，或采取补救措施使协议目的得以实现。

（2）如违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付本协议项下全部未付款项的XX%作为违约金，同时赔偿所有直接损失。

（3）违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿差额部分，包括但不限于预期利益损失、机会成本损失等。

（4）双方因违约行为产生的争议，应按照本协议第X条约定通过仲裁或诉讼解决，相关费用由违约方承担。

（5）本协议项下的违约责任是独立的，不因双方达成和解协议或协议部分条款无效而免除。

（6）如一方违约导致另一方需要采取补救措施或额外支出，该方有权要求违约方承担所有相关费用。

（7）对于因不可抗力导致的违约，双方互不承担责任，但应及时通知对方并提供证明文件，并根据情况协商解除协议或调整履行期限。

（8）任何一方违反本协议项下的义务，导致监管机构对目标公司采取限制措施或行政处罚的，由违约方承担全部责任，并赔偿由此给守约方造成的所有损失。

（9）本协议项下的违约责任不因合作关系的终止而消失，所有未结算的责任应在关系终止后继续履行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、社会事件（如大规模罢工、骚乱、瘟疫等）。不可抗力影响应持续足够时间，足以妨碍或延迟一方或双方根据本协议履行其全部或部分义务。

2.责任免除：若因不可抗力导致一方无法履行本协议项下任何义务，该方应在不可抗力发生后的XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。如不可抗力持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，互不承担违约责任，但已产生的费用（如尽职费）应按实际支出结算，双方均不承担赔偿责任。因不可抗力导致的损失，任何一方均不承担责任，除非该损失是由一方的不当行为直接造成的。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，并通知对方。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下任何争议包括但不限于协议解释、履行、违约及终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责沟通，并在合理期限内（不超过XX日）就争议事项进行会谈，尝试达成书面和解协议。

2.协商不成的处理：若协商在XX日内未能解决争议，或一方在协商过程中恶意拖延，另一方有权选择以下一种方式解决争议：（1）提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为XX，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。（2）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方应选择其中一种争议解决方式，并在本协议签署之日起XX日内以书面形式确认，逾期未确认的，视为选择仲裁方式解决争议。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方在争议解决期间采取的保全措施或获得的临时裁决，均不影响后续争议处理的最终结果。争议解决期间，双方均应避免采取任何可能导致争议升级或损害对方利益的行动。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发送成功后视为有效送达；通过专人递送的，送达时视为有效送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为有效送达。如使用传真或电子邮件通知，发出时视为有效送达，但接收方应立即核实对方传真号码或邮箱地址的准确性。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头承诺或非书面形式的修改均不具法律效力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方就目标公司股权收购事宜达成最终解决方案并签署相关法律文件；（2）任何一方根据本协议约定解除协议；（3）因不可抗力导致协议无法继续履行；（4）双方协商一致同意终止。协议终止后，双方应在XX日内完成资料返还、费用结算等善后事宜，并应根据需要配合办理工商变更登记等手续。协议终止不影响终止前已产生的权利义务及违约责任。

4.保密义务：本协议第六条第8款规定的保密义务在本协议终止后仍然有效，持续期限为自终止之日起XX年。保密信息范围包括但不限于本协议内容、目标公司信息、双方知悉的对方商业秘密等。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解