境外放款协议书

境外放款协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易（新加坡）私人有限公司，以下简称“甲方”。

甲方地址：新加坡滨海湾中心环球广场18层A-18-01室。

甲方法定代表人/负责人：张伟明先生，新加坡籍，联系方式：+65-9876-5432。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ环球科技（中国）有限公司，以下简称“乙方”。

乙方地址：中国北京市朝阳区望京SOHOT1座22层2201室。

乙方法定代表人/负责人：李娜女士，中国籍，联系方式：+86-10-6789-0123。

协议简介：

鉴于甲方ABC国际贸易（新加坡）私人有限公司（以下简称“甲方”）作为国际贸易领域的专业企业，长期从事高科技产品的国际贸易业务，并在东南亚市场拥有广泛的客户网络和稳定的供应链体系；

鉴于乙方XYZ环球科技（中国）有限公司（以下简称“乙方”）作为全球领先的智能科技产品研发与制造企业，拥有先进的生产技术、严格的质量管理体系和丰富的市场推广经验；

鉴于甲方拟通过乙方采购一批高性能智能机器人，用于其东南亚市场的销售与租赁业务；

鉴于乙方具备提供所述智能机器人的生产能力、技术支持和售后服务能力；

基于上述事实，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方向乙方采购智能机器人并约定相关境外放款事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景基于甲乙双方长期合作的基础。甲方作为东南亚市场的重要采购商，对乙方的智能机器人产品有持续稳定的采购需求，而乙方亦视甲方为其重要战略合作伙伴。在本次合作中，甲方通过境外放款方式向乙方支付部分货款，旨在优化其资金配置，同时保障交易安全；乙方则通过接受境外放款形式，进一步巩固与甲方的合作关系，并确保产品销售回款的稳定性。双方均期望通过本协议的签订，明确各自的权利义务，规范交易流程，降低合作风险，实现互利共赢。

本协议的签订前提是双方对智能机器人的技术规格、交付标准、价格条款、支付方式等已达成一致，且双方均具备履行本协议所需的合法资质和商业条件。甲方作为买方，其境外放款行为将严格遵循相关国家及地区的法律法规，确保资金转移的合规性；乙方作为卖方，将按照约定保质保量交付产品，并提供完善的售后服务。双方通过本协议的签订，正式确立交易的法律关系，并约定后续履行细节。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在智能机器人采购及境外放款业务中的权利与义务，确保交易的顺利进行。具体范围包括：乙方根据甲方订单要求提供符合约定的智能机器人产品，甲方按照约定条件向乙方支付部分货款，并办理境外放款手续；双方就产品交付、质量保证、售后服务、风险分担等事宜进行约定。本协议旨在通过规范化的条款设计，保障双方合法权益，促进长期稳定合作，并涉及智能机器人的技术规格、数量、价格、交付时间、支付方式、违约责任及争议解决等核心内容，构成双方合作的基础框架。

第二条定义

1.智能机器人：指由乙方生产或采购，具备自动化操作、交互等功能的机器人设备，具体技术参数以双方确认的订单或技术文件为准。

2.境外放款：指甲方通过其境外账户向乙方指定账户支付的部分货款，该款项依据本协议约定进行转移，并受相关法律法规约束。

3.交付标准：指乙方按照国家或行业标准及双方约定，完成智能机器人产品的生产、测试、包装和运输，确保产品在约定时间内达到可使用状态。

4.售后服务：指乙方在产品交付后提供的维修、保养、技术支持等服务，具体内容以双方约定的售后服务协议为准。

5.约定货币：本协议中的所有金额及支付均以美元（USD）进行结算。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照订单约定的技术规格、数量和质量标准提供智能机器人产品，并对乙方的履约行为进行监督和验收。

（2）甲方有权要求乙方提供完整的产品合格证明、技术文档和售后服务方案，以确保产品符合其业务需求。

（3）甲方应当按照本协议约定，在约定时间内向乙方支付部分货款，并办理境外放款手续。甲方有权要求乙方提供收款账户信息，并确保境外放款流程的合规性。

（4）甲方应当遵守相关国家及地区的法律法规，确保其境外放款行为不违反外汇管理政策，并对放款风险承担相应责任。

（5）甲方有权要求乙方在产品交付过程中提供必要的物流支持和风险保障措施，确保货物安全送达指定地点。

（6）甲方应当及时反馈产品使用情况，并与乙方协商解决使用过程中出现的问题。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的首要义务是根据甲方的订单要求，按时、按质、按量交付智能机器人产品。乙方有权要求甲方提供明确的订单细节和支付安排，以确保生产计划的顺利执行。

（2）乙方应当保证所提供的产品符合国家及行业质量标准，并提供相应的质量保证书和检测报告。乙方有权要求甲方在产品验收过程中提供专业意见和技术支持，以避免因理解偏差导致的质量争议。

（3）乙方应当按照本协议约定，接受甲方的境外放款，并对收款账户的真实性和合规性负责。乙方有权要求甲方提供放款所需的必要文件和说明，以确保收款过程的顺利进行。

（4）乙方应当提供全面的售后服务，包括产品安装指导、故障排除、定期维护等，并按照约定收取服务费用。乙方有权要求甲方提供产品使用反馈，以改进产品性能和服务质量。

（5）乙方应当遵守中国及国际相关法律法规，确保其生产、销售和售后服务行为合法合规，并对产品责任承担全部责任。

（6）乙方应当提供必要的物流保障措施，确保产品在运输过程中不受损坏，并按时送达甲方指定地点。乙方有权要求甲方提供准确的收货地址和联系方式，以避免因信息错误导致的风险。

（7）乙方应当建立完善的风险管理体系，对产品交付、售后服务等环节进行全程监控，并及时向甲方报告可能出现的风险和问题。乙方有权要求甲方提供必要的资金支持和政策保障，以降低合作风险。

（8）乙方应当保守甲方的商业秘密，不得泄露任何与甲方业务相关的敏感信息，包括订单内容、价格条款、客户信息等。乙方在合作结束后，仍有义务继续履行保密义务，直至保密信息失去商业价值。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方同意向甲方提供智能机器人，每台单价为人民币十万元（￥100,000.00），大写：人民币壹拾万元整。总数量为五百台，总价款为人民币五亿元（￥500,000,000.00），大写：人民币伍仟万元整。最终价格以双方确认的最终订单单据为准，如涉及税费、运输费等其他费用，应明确列于订单中，并计入总价款。

2.支付方式：甲方同意采用境外放款方式支付乙方部分货款。首付款为总价款的30%，即人民币壹亿元（￥100,000,000.00），大写：人民币壹亿元整；在乙方完成首批200台智能机器人的交付并经甲方验收合格后支付第二笔货款，金额为总价款的40%，即人民币贰亿元（￥200,000,000.00），大写：人民币贰亿元整；剩余30%作为尾款，即人民币壹亿元（￥100,000,000.00），大写：人民币壹亿元整，在全部500台智能机器人交付并经甲方验收合格后支付。

3.支付时间：首付款应于本协议签订之日起三十日内，由甲方通过银行转账方式汇入乙方指定账户；第二笔货款应在首批200台智能机器人交付之日起三十日内支付；尾款应在全部500台智能机器人交付之日起六十日内支付。甲方支付境外放款前，有权要求乙方提供等额的信用担保或银行保函，具体形式由双方协商确定。

4.汇率：所有支付款项的结算货币为美元（USD），汇率以支付当日甲方银行账户所在地的国际外汇市场中间价为准，四舍五入至小数点后两位。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至尾款支付完毕之日终止，共计不超过两年。

2.智能机器人的生产周期为180天，自首付款到账之日起计算。乙方应在生产周期届满前十五日书面通知甲方预计交付时间，甲方应在收到通知后十个工作日内确认。

3.交付时间：首批200台智能机器人应于乙方完成生产后三十日内交付至甲方指定仓库；第二批200台应在首批交付后120日内交付；第三批200台应在第二批交付后120日内交付。每批交付的智能机器人数量及具体型号应与双方确认的订单一致。

4.验收期限：每批智能机器人交付后，甲方应在十个工作日内进行验收。验收合格后，应向乙方出具书面验收合格证明；如有异议，应在验收期内书面提出，并说明具体理由和依据。如甲方在验收期内未提出异议，视为验收合格。

5.境外放款时间节点：甲方应在约定支付时间届满前五个工作日书面通知乙方放款事宜，并提供相关银行指令。乙方应在收到通知后及时配合甲方完成收款手续。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之零点五的违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停交付后续批次产品，并要求甲方支付全部逾期款项及相当于逾期款项20%的违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于生产成本、物流费用、商誉损失等。

（2）如甲方因违反外汇管理相关规定导致境外放款无法完成，应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于银行罚款、交易手续费等。乙方有权要求甲方在合理期限内补足款项并重新办理放款手续，逾期未处理的，甲方应承担本协议约定的全部违约责任。

（3）如甲方未按约定提供验收所需的技术支持和信息，导致验收延迟，每延迟一日，应向乙方支付相当于该批货款千分之零点三的违约金。延迟超过三十日，乙方有权视为验收合格，但甲方仍需承担相应的付款义务。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议第五条约定按时交付智能机器人，每逾期一日，应向甲方支付逾期交付数量货款千分之零点五的违约金。逾期超过三十日，甲方有权暂停支付后续款项，并要求乙方支付全部逾期款项及相当于逾期款项20%的违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于合同预期收益损失、替代采购成本增加等。

（2）如乙方交付的智能机器人存在质量问题，经甲方检验确认后，乙方应在十个工作日内完成更换或修复，并承担由此产生的全部费用。如乙方拒绝或延迟履行，甲方有权要求乙方退还相应货款并支付相当于该笔货款30%的违约金。情节严重者，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（3）如乙方交付的智能机器人数量不足或型号错误，甲方有权要求乙方在十日内补足或更换，并承担由此产生的全部费用。如乙方未能在规定期限内完成，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于订单取消损失、替代采购成本增加等。

（4）如乙方未按约定提供售后服务，或售后服务质量不符合标准，甲方有权要求乙方立即纠正，并支付相当于该笔售后服务费用50%的违约金。情节严重者，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方的违约金总额不应超过本协议总价款的30%。如违约金总额超过该限额，违约方应赔偿守约方由此遭受的全部实际损失，包括直接损失和间接损失。

4.赔偿范围：违约方除承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失和合理的间接损失，包括但不限于合同预期收益损失、诉讼费、律师费、差旅费等。

5.独立性：本协议约定的违约责任条款独立适用，任何一方违约行为的发生，不影响本协议其他条款的效力。守约方有权在追究违约方责任的同时，要求违约方继续履行本协议义务。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等，且该等事件导致或促成了本协议部分或全部义务的未能履行。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应附带相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商期间，不视为违约。

4.责任免除：如不可抗力影响持续超过三十日，且双方无法就协议变更达成一致，任何一方均有权单方面部分或全部免除因不可抗力导致的违约责任。因不可抗力造成的直接经济损失，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因不可抗力而产生的合理费用（如保险理赔费用、紧急处理费用等）。

5.不可抗力解除：如不可抗力导致本协议标的主要目的无法实现，或影响持续超过六十日，任何一方有权单方面解除本协议，并应通知另一方。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项或财产，并互不承担违约责任，但应各自承担因协议履行而产生的合理费用。

6.不可抗力终止：不可抗力消除后，受影响方应立即通知另一方，并尽快恢复履行本协议义务。如不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应在合理范围内协商修改或删除相关条款，以适应新的情况。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行、违约及解除等，均应通过友好协商解决。协商应在北京进行，由双方授权代表进行。

2.协商期限：双方应首先在不可抗力消除后三十日内进行协商。如协商不成，任何一方均有权采取下一步行动。

3.调解：如协商不成，双方应同意在协商失败后十五日内，将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解应在北京进行，调解规则由仲裁委员会制定。双方应真诚合作，尽最大努力达成调解协议。调解协议经双方签署后具有约束力。

4.仲裁：如调解无法达成协议，或双方在协商或调解开始后十日内明确表示不希望通过调解解决，争议应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。如双方在指定仲裁员上无法达成一致，则由仲裁委员会主任指定。

5.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外任何法域强制执行。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定双方分担。

6.专属管辖：本协议双方确认，对于本协议项下的任何争议，均应优先通过上述仲裁方式解决，任何一方不得就同一争议向法院提起诉讼。在任何一方就该争议提起诉讼前，双方均有义务应另一方的要求，暂停诉讼程序，并将争议提交仲裁。除非仲裁程序被认定为无效或不可进行，否则任何一方不得寻求法院救济。

7.争议解决规则的适用：本协议争议解决条款的效力、解释和适用应适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过以下方式送达：专人递送、挂号信、电子邮件或传真。通知在以下时间视为有效送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）电子邮件，在发送时（如有回复确认）；（d）传真，在发送后二十四小时。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：如本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以实现双方原始意图。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应根据该法律行事。

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