股东投资增资合同范本

股东投资增资合同范本股东增资是企业扩大资本规模、引入战略资源的重要方式，增资合同作为明确各方权利义务、保障交易安全的核心文件，需结合《公司法》《民法典》等法律法规，兼顾商业逻辑与法律合规性。本文从合同结构、核心条款、风险防范等维度解析增资合同的设计要点，并提供实务范本参考。一、增资合同的核心结构与基础条款增资合同需围绕“增资行为的合法性、权益分配的公平性、履约过程的可控性”展开，核心条款需覆盖以下维度：（一）合同当事人与背景说明当事人信息：明确甲方（原股东/目标公司）、乙方（新投资方）的主体身份（公司需注明统一社会信用代码、住所地；自然人需注明身份证号[XXX]、住址），避免因主体资格瑕疵导致合同无效。鉴于条款：简述公司现状（注册资本、股权结构、业务需求）与增资背景（如“甲方因拓展海外市场需补充流动资金，乙方认可甲方发展前景并同意增资”），为合同目的提供商业合理性支撑。（二）增资方式与股权调整增资方式：货币出资：需明确汇款账户（公司对公账户）、支付节点（如“首期出资50%于合同生效后10日内支付，剩余50%于工商变更完成后5日内支付”）。非货币出资（如知识产权、实物资产）：需附加评估报告（评估机构需具备资质）、权属转移协议（明确资产交付/过户时间），并约定“非货币出资需无权利瑕疵（如抵押、查封），否则乙方有权要求赔偿”。股权比例计算：示例：“乙方以1000万元认缴新增注册资本200万元，剩余800万元计入资本公积；增资后公司注册资本为1200万元，乙方持股比例为16.67%（计算公式：200÷1200）。”（三）工商变更与出资证明工商变更义务：约定“甲方应于乙方首期出资到账后15日内，向登记机关提交变更申请；乙方配合提供身份证明、出资凭证等材料，变更完成后5日内，甲方向乙方出具《出资证明书》并更新公司章程、股东名册”。出资证明效力：明确《出资证明书》作为乙方股东身份、出资比例的核心凭证，与工商登记具有同等法律效力。二、股东权利义务与公司治理的关键条款设计增资后股权结构变化将直接影响公司治理，需通过条款设计平衡原股东与新投资方的权益：（一）股东权利的明确化表决权与一票否决权：针对“公司合并/分立、对外担保超500万元、关联交易、核心人员任免”等重大事项，约定“乙方对上述事项享有一票否决权”（需符合《公司法》关于股东会决议的程序性规定）。分红权与优先分配权：示例：“公司年度净利润的30%用于分红，乙方实缴出资部分按8%/年享有优先分红权（优先分红总额不超过实缴出资额的20%），剩余利润由全体股东按实缴出资比例分配。”知情权与审计权：“乙方有权每月获取财务报表，每年聘请第三方审计机构对公司财务进行审计（费用由公司承担）；公司需向乙方披露重大合同、诉讼、融资等事项的进展。”（二）公司治理的调整机制董事/监事席位：“增资后，董事会增设2席，由乙方提名1人担任；监事会增设1席，由乙方推荐1人担任，任期3年。”管理层任免权：针对核心岗位（如CEO、财务总监），约定“乙方提名的候选人需经股东会过半数同意方可任职，任期内若出现重大失误，乙方有权提议罢免”。（三）股权回购与退出机制股权回购是投资方控制风险的核心工具，需避免“明股实债”的合规风险（参考《九民纪要》关于股权让与担保的规定）：回购触发条件：列举“公司未在2026年前完成IPO申报、2025年净利润低于2000万元、原股东违反竞业禁止协议”等情形，触发乙方回购请求权。回购价格计算：示例：“回购价格=乙方实缴出资额×（1+年化收益率8%）×持股年限，或按回购时公司净资产×乙方持股比例，两者取高值。”（四）违约责任与争议解决违约责任：出资逾期：“乙方逾期支付出资，每逾期一日按未付金额的0.1%支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除合同，乙方已出资不予退还（或协商调整股权比例）。”信息披露不实：“甲方隐瞒债务、重大诉讼等信息导致乙方损失的，需赔偿全部损失（包括律师费、审计费等）。”争议解决：选择“向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”或“向北京仲裁委员会申请仲裁”（需明确管辖地，避免约定不明）。三、增资合同的风险防范与合规要点增资涉及资本运作、税务处理、程序合规等多维度风险，需提前规避：（一）出资瑕疵的防范非货币出资：要求“实物出资需无抵押、无查封，知识产权出资需为原始取得且未授权第三方，附评估报告、产权转移证明，公司验收后出具确认书”。资金来源合规：乙方需承诺“出资资金为自有合法资金，无非法集资、洗钱等违法情形，否则承担连带责任”。（二）税务与财务合规税务处理：提示“增资涉及印花税（按‘产权转移书据’万分之五缴纳），若涉及股权评估增值（如非货币出资），需咨询税务机关是否触发所得税”。财务合规：约定“增资款专项用于‘研发投入/市场拓展’，不得挪作他用；公司需按《企业会计准则》记账，乙方有权监督资金使用”。（三）程序合规要求内部决议：“甲方应取得股东会决议（需原股东三分之二以上同意，符合公司章程规定），并向债权人履行通知义务（若公司债务超500万元，需提前30日通知或公告）。”工商登记：明确“变更登记所需材料由甲方主导准备，乙方配合提供身份证明、出资证明等，登记费用由公司承担”。四、股东投资增资合同范本（示例）合同编号：ZC-____甲方（目标公司）：某某科技有限公司统一社会信用代码：91XXXXXXXXX住所地：北京市海淀区XX路XX号法定代表人：张三乙方（投资方）：某某投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91XXXXXXXXX住所地：上海市浦东新区XX大厦XX层执行事务合伙人：李四鉴于条款1.甲方为依法设立的有限责任公司，注册资本1000万元，股权结构为：张三持股60%，王五持股40%。2.甲方因拓展人工智能研发需补充资金，乙方认可甲方技术优势及市场前景，同意按本合同约定增资。第一条增资详情1.1增资方式：乙方以货币向甲方增资，出资总额为1200万元。1.2注册资本调整：甲方注册资本由1000万元增至1200万元，乙方认缴新增注册资本200万元，剩余1000万元计入资本公积。1.3股权比例：增资后，乙方持股比例为16.67%（计算公式：200÷1200）。第二条出资支付与工商变更2.1支付时间：乙方于本合同生效后10日内，向甲方指定账户（开户行：中国工商银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXX）支付首期出资600万元；剩余600万元于工商变更完成后5日内支付。2.2工商变更：甲方应于首期出资到账后15日内向登记机关提交变更申请，乙方配合提供所需材料；变更完成后5日内，甲方向乙方出具《出资证明书》，并更新公司章程、股东名册。第三条股东权利与义务3.1表决权：乙方对以下事项享有一票否决权：（1）公司注册资本变更；（2）公司合并、分立、解散；（3）对外担保超500万元；（4）关联交易金额超300万元。3.2分红权：公司年度净利润的30%用于分红，乙方实缴出资部分按8%/年享有优先分红权（优先分红总额不超过实缴出资额的20%），剩余利润由全体股东按实缴出资比例分配。3.3知情权：乙方有权每月获取财务报表，每年聘请第三方审计机构审计（费用由公司承担）。第四条公司治理调整4.1董事会：增资后，董事会由5人组成，乙方提名1人担任董事，任期3年。4.2监事会：监事会由3人组成，乙方推荐1人担任监事，任期3年。第五条股权回购5.1回购触发：若公司未在2026年12月31日前完成IPO申报，或2025年经审计净利润低于2000万元，乙方有权要求甲方/原股东回购其股权。5.2回购价格：回购价格=乙方实缴出资额×（1+年化收益率8%）×持股年限，或按回购时公司净资产×乙方持股比例，两者取高值。第六条违约责任6.1乙方逾期出资：每逾期一日，按未付金额的0.1%支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除合同，乙方已出资不予退还（或协商调整股权比例）。6.2甲方违约：若隐瞒债务、重大诉讼等信息导致乙方损失的，需赔偿全部损失（包括律师费、审计费等）。第七条争议解决本合同履行中发生争议，由双方协商解决；协商不成，向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他条款8.1保密：双方对合同内容、公司商业秘密承担保密义务，期限为5年。8.2生效：本合同自双方签字（或盖章）、乙方首期出资到账后生效。甲方（盖章）：某某科技有限公司法定代表人签字：张三日期：2024年X月X日乙方（盖章）：某某投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人签字：李四日期：2024年X月X