公司董事会议决定程序规定

公司董事会议决定程序规定一、总则

公司董事会议是公司决策机构的重要组成部分，其决议程序直接影响公司运营和管理效率。为确保董事会议的规范性和有效性，特制定本规定。本规定适用于所有类型的公司董事会议，包括定期会议和临时会议。

二、会议召集与通知

（一）会议召集

1.定期会议：由董事长或副董事长根据公司章程规定的时间召集。

2.临时会议：由三分之一以上董事提议，董事长应在收到提议后十日内召集。

（二）会议通知

1.通知内容：应包括会议时间、地点、议题、参会人员等详细信息。

2.通知方式：通过书面文件、电子邮件或公司内部通讯工具进行通知。

3.通知时限：定期会议应提前五日通知，临时会议应提前三日通知。

三、会议召开与表决

（一）会议召开

1.出席资格：全体董事及列席人员（如需）。

2.会议主持：由董事长主持，董事长缺席时由副董事长或指定董事主持。

3.会议记录：指定专人负责会议记录，详细记录会议内容、发言要点及表决结果。

（二）表决规则

1.表决方式：采取举手或无记名投票方式，以多数票通过。

2.表决标准：普通决议需超过二分之一董事同意，特别决议需三分之二以上董事同意。

3.关键事项：涉及公司重大决策（如年度预算、投资计划等）需特别决议。

四、决议形成与签署

（一）决议形成

1.讨论与审议：会议应就各项议题进行充分讨论，确保所有董事充分了解情况。

2.初步表决：对各项议题进行初步表决，如未通过可进行修改后再次表决。

（二）决议签署

1.签署要求：决议通过后，由出席会议的董事签字确认。

2.签署效力：所有签字董事对决议内容负责，签署即视为同意。

3.存档要求：决议文件应存档备查，存档期限不少于三年。

五、特别规定

（一）缺席与代理

1.缺席处理：董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为参会，但需明确授权事项。

2.代理要求：代理人需具备董事资格，且不得代理与自身利益相关的议题。

（二）争议处理

1.争议协商：会议期间如出现争议，由主持人引导进行协商解决。

2.争议升级：协商未果可提交公司监事会或上级管理机构处理。

六、附则

本规定由公司董事会负责解释，自发布之日起施行。如遇法律法规调整，以最新规定为准。

一、总则

公司董事会议是公司决策机构的重要组成部分，其决议程序直接影响公司运营和管理效率。为确保董事会议的规范性和有效性，特制定本规定。本规定适用于所有类型的公司董事会议，包括定期会议和临时会议。

二、会议召集与通知

（一）会议召集

1.定期会议：由董事长或副董事长根据公司章程规定的时间召集。

(1)董事长应在每个会计年度结束后四个月内召集年度会议，并在每个半年度结束后两个月内召集半年度会议。

(2)副董事长在董事长无法履行职责时，应立即接替召集会议。

2.临时会议：由三分之一以上董事提议，董事长应在收到提议后十日内召集。

(1)提议方式：董事需以书面形式（如邮件或公司内部通讯工具）向董事长提出临时会议提议，并附上具体议题和召开理由。

(2)董事长响应时限：收到提议后，董事长应在十日内决定是否召集会议，并通知提案权董事。若逾期未响应，视为同意召集。

（二）会议通知

1.通知内容：应包括会议时间、地点、议题、参会人员、会议材料（如需）等详细信息。

(1)会议时间：应明确会议开始时间，并建议提供备用时间选项，以应对突发情况。

(2)会议地点：应提前预定会议室，并确保地点交通便利，提前进行环境检查（如投影设备、网络连接等）。

(3)议题清单：详细列出每项议题的背景信息、讨论要点及预期目标，确保董事提前准备。

(4)参会人员：明确所有董事的参会要求，并注明是否允许列席人员（如高级管理人员、外部顾问等）。

2.通知方式：通过书面文件、电子邮件或公司内部通讯工具进行通知。

(1)书面文件：适用于重要或复杂议题，需确保每位董事收到纸质版会议通知。

(2)电子邮件：适用于常规会议通知，需确认每位董事的电子邮箱地址准确无误。

(3)公司内部通讯工具：适用于紧急或临时通知，需确保所有董事熟悉使用该工具。

3.通知时限：定期会议应提前五日通知，临时会议应提前三日通知。

(1)定期会议：董事长在确定会议日期后，应在五个工作日内完成通知。

(2)临时会议：董事长在决定召集后，应在三个工作日内完成通知。

(3)逾期通知处理：如因不可抗力导致通知延迟，董事长应在可能的情况下尽快补发通知，并说明延迟原因。

三、会议召开与表决

（一）会议召开

1.出席资格：全体董事及列席人员（如需）。

(1)全体董事：必须亲自或委托代理人出席，不得无故缺席。

(2)列席人员：需经董事长批准，并提前收到会议通知和材料。列席人员在会议中无表决权。

2.会议主持：由董事长主持，董事长缺席时由副董事长或指定董事主持。

(1)董事长主持：负责开场、引导讨论、控制会议节奏及总结决议。

(2)副董事长主持：在董事长缺席时自动接替，主持职责与董事长相同。

(3)指定董事主持：由董事长在会议前指定，适用于副董事长也缺席的情况。

3.会议记录：指定专人负责会议记录，详细记录会议内容、发言要点及表决结果。

(1)记录人：由董事长指定的一名董事或公司指定人员担任，需保持中立和客观。

(2)记录内容：包括会议时间、地点、参会人员、议题、讨论过程、发言摘要、表决结果等。

(3)记录方式：可采用纸质或电子方式记录，需确保记录完整且可追溯。

（二）表决规则

1.表决方式：采取举手或无记名投票方式，以多数票通过。

(1)举手表决：适用于常规议题，由主持人询问“赞成、反对、弃权”，并统计结果。

(2)无记名投票：适用于敏感或重要议题，需使用专用表决票，并在保密环境下进行统计。

2.表决标准：普通决议需超过二分之一董事同意，特别决议需三分之二以上董事同意。

(1)普通决议：涉及公司日常运营、内部管理等方面的决议，如预算调整、人事任免等。

(2)特别决议：涉及公司重大决策，如投资计划、合并收购、章程修改等。

3.关键事项：涉及公司重大决策（如年度预算、投资计划等）需特别决议。

(1)年度预算：需三分之二以上董事同意通过，并需附上详细的财务分析和执行方案。

(2)投资计划：需三分之二以上董事同意通过，并需提供投资回报率、风险评估等数据支持。

(3)合并收购：需三分之二以上董事同意通过，并需附上详细的交易方案、法律意见及尽职调查报告。

四、决议形成与签署

（一）决议形成

1.讨论与审议：会议应就各项议题进行充分讨论，确保所有董事充分了解情况。

(1)主持人引导：主持人需确保每位董事都有机会发言，并控制讨论方向，避免偏离议题。

(2)信息提供：会议材料应提前分发给董事，确保每位董事在会议前有足够时间准备。

2.初步表决：对各项议题进行初步表决，如未通过可进行修改后再次表决。

(1)初步表决：在讨论充分后进行首次表决，若未通过，主持人可组织修改提案，并再次进行表决。

(2)修改提案：需由至少一名董事提出修改建议，并经主持人确认后进行讨论和表决。

(3)表决次数限制：为保证效率，每项议题的表决次数不得超过两次，若仍未通过，需提交上级管理机构决策。

（二）决议签署

1.签署要求：决议通过后，由出席会议的董事签字确认。

(1)签署方式：可采用手写或电子签名，需确保签名真实有效。

(2)签署内容：需明确决议日期、议题、表决结果及签署人姓名。

2.签署效力：所有签字董事对决议内容负责，签署即视为同意。

(1)责任承担：若决议内容违反公司利益或法律法规，签署董事需承担相应责任。

(2)代理签署：如董事委托代理人签署，需提供书面授权文件，并注明授权范围和期限。

3.存档要求：决议文件应存档备查，存档期限不少于三年。

(1)存档方式：可采用纸质或电子方式存档，需确保文件安全且可访问。

(2)存档内容：包括会议通知、会议记录、决议文件、签到表等所有相关材料。

(3)存档责任：由公司指定部门（如行政部或法务部）负责存档，并定期检查存档完整性。

五、特别规定

（一）缺席与代理

1.缺席处理：董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为参会，但需明确授权事项。

(1)委托方式：需采用书面形式（如邮件或公司内部通讯工具）进行委托，并附上授权书。

(2)授权事项：需明确代理董事的表决权范围，如是否可以代为投票、是否可以提出新议题等。

2.代理要求：代理人需具备董事资格，且不得代理与自身利益相关的议题。

(1)代理人资格：需为公司董事或外部顾问，且需提前获得董事长批准。

(2)利益冲突：代理人不得代理与自己有直接利益冲突的议题，如涉及本人控股的公司或本人担任高管的公司。

（二）争议处理

1.争议协商：会议期间如出现争议，由主持人引导进行协商解决。

(1)主持人角色：需保持中立，引导双方理性讨论，寻求共识。

(2)协商方式：可采用分组讨论、轮流发言等方式，确保所有相关方都有机会表达意见。

2.争议升级：协商未果可提交公司监事会或上级管理机构处理。

(1)监事会处理：需由至少三分之二以上监事会成员同意，方可提交争议案件。

(2)上级管理机构处理：需提前获得董事长批准，并按照公司章程规定的程序进行。

六、附则

本规定由公司董事会负责解释，自发布之日起施行。如遇法律法规调整，以最新规定为准。

（一）解释权：本规定由公司董事会负责解释，并定期进行评估和修订。

（二）施行日期：本规定自发布之日起生效，所有公司董事会议均需遵守本规定。

（三）修订程序：如需修订本规定，需由三分之一以上董事提议，并经董事会三分之二以上成员同意通过。

一、总则

公司董事会议是公司决策机构的重要组成部分，其决议程序直接影响公司运营和管理效率。为确保董事会议的规范性和有效性，特制定本规定。本规定适用于所有类型的公司董事会议，包括定期会议和临时会议。

二、会议召集与通知

（一）会议召集

1.定期会议：由董事长或副董事长根据公司章程规定的时间召集。

2.临时会议：由三分之一以上董事提议，董事长应在收到提议后十日内召集。

（二）会议通知

1.通知内容：应包括会议时间、地点、议题、参会人员等详细信息。

2.通知方式：通过书面文件、电子邮件或公司内部通讯工具进行通知。

3.通知时限：定期会议应提前五日通知，临时会议应提前三日通知。

三、会议召开与表决

（一）会议召开

1.出席资格：全体董事及列席人员（如需）。

2.会议主持：由董事长主持，董事长缺席时由副董事长或指定董事主持。

3.会议记录：指定专人负责会议记录，详细记录会议内容、发言要点及表决结果。

（二）表决规则

1.表决方式：采取举手或无记名投票方式，以多数票通过。

2.表决标准：普通决议需超过二分之一董事同意，特别决议需三分之二以上董事同意。

3.关键事项：涉及公司重大决策（如年度预算、投资计划等）需特别决议。

四、决议形成与签署

（一）决议形成

1.讨论与审议：会议应就各项议题进行充分讨论，确保所有董事充分了解情况。

2.初步表决：对各项议题进行初步表决，如未通过可进行修改后再次表决。

（二）决议签署

1.签署要求：决议通过后，由出席会议的董事签字确认。

2.签署效力：所有签字董事对决议内容负责，签署即视为同意。

3.存档要求：决议文件应存档备查，存档期限不少于三年。

五、特别规定

（一）缺席与代理

1.缺席处理：董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为参会，但需明确授权事项。

2.代理要求：代理人需具备董事资格，且不得代理与自身利益相关的议题。

（二）争议处理

1.争议协商：会议期间如出现争议，由主持人引导进行协商解决。

2.争议升级：协商未果可提交公司监事会或上级管理机构处理。

六、附则

本规定由公司董事会负责解释，自发布之日起施行。如遇法律法规调整，以最新规定为准。

一、总则

公司董事会议是公司决策机构的重要组成部分，其决议程序直接影响公司运营和管理效率。为确保董事会议的规范性和有效性，特制定本规定。本规定适用于所有类型的公司董事会议，包括定期会议和临时会议。

二、会议召集与通知

（一）会议召集

1.定期会议：由董事长或副董事长根据公司章程规定的时间召集。

(1)董事长应在每个会计年度结束后四个月内召集年度会议，并在每个半年度结束后两个月内召集半年度会议。

(2)副董事长在董事长无法履行职责时，应立即接替召集会议。

2.临时会议：由三分之一以上董事提议，董事长应在收到提议后十日内召集。

(1)提议方式：董事需以书面形式（如邮件或公司内部通讯工具）向董事长提出临时会议提议，并附上具体议题和召开理由。

(2)董事长响应时限：收到提议后，董事长应在十日内决定是否召集会议，并通知提案权董事。若逾期未响应，视为同意召集。

（二）会议通知

1.通知内容：应包括会议时间、地点、议题、参会人员、会议材料（如需）等详细信息。

(1)会议时间：应明确会议开始时间，并建议提供备用时间选项，以应对突发情况。

(2)会议地点：应提前预定会议室，并确保地点交通便利，提前进行环境检查（如投影设备、网络连接等）。

(3)议题清单：详细列出每项议题的背景信息、讨论要点及预期目标，确保董事提前准备。

(4)参会人员：明确所有董事的参会要求，并注明是否允许列席人员（如高级管理人员、外部顾问等）。

2.通知方式：通过书面文件、电子邮件或公司内部通讯工具进行通知。

(1)书面文件：适用于重要或复杂议题，需确保每位董事收到纸质版会议通知。

(2)电子邮件：适用于常规会议通知，需确认每位董事的电子邮箱地址准确无误。

(3)公司内部通讯工具：适用于紧急或临时通知，需确保所有董事熟悉使用该工具。

3.通知时限：定期会议应提前五日通知，临时会议应提前三日通知。

(1)定期会议：董事长在确定会议日期后，应在五个工作日内完成通知。

(2)临时会议：董事长在决定召集后，应在三个工作日内完成通知。

(3)逾期通知处理：如因不可抗力导致通知延迟，董事长应在可能的情况下尽快补发通知，并说明延迟原因。

三、会议召开与表决

（一）会议召开

1.出席资格：全体董事及列席人员（如需）。

(1)全体董事：必须亲自或委托代理人出席，不得无故缺席。

(2)列席人员：需经董事长批准，并提前收到会议通知和材料。列席人员在会议中无表决权。

2.会议主持：由董事长主持，董事长缺席时由副董事长或指定董事主持。

(1)董事长主持：负责开场、引导讨论、控制会议节奏及总结决议。

(2)副董事长主持：在董事长缺席时自动接替，主持职责与董事长相同。

(3)指定董事主持：由董事长在会议前指定，适用于副董事长也缺席的情况。

3.会议记录：指定专人负责会议记录，详细记录会议内容、发言要点及表决结果。

(1)记录人：由董事长指定的一名董事或公司指定人员担任，需保持中立和客观。

(2)记录内容：包括会议时间、地点、参会人员、议题、讨论过程、发言摘要、表决结果等。

(3)记录方式：可采用纸质或电子方式记录，需确保记录完整且可追溯。

（二）表决规则

1.表决方式：采取举手或无记名投票方式，以多数票通过。

(1)举手表决：适用于常规议题，由主持人询问“赞成、反对、弃权”，并统计结果。

(2)无记名投票：适用于敏感或重要议题，需使用专用表决票，并在保密环境下进行统计。

2.表决标准：普通决议需超过二分之一董事同意，特别决议需三分之二以上董事同意。

(1)普通决议：涉及公司日常运营、内部管理等方面的决议，如预算调整、人事任免等。

(2)特别决议：涉及公司重大决策，如投资计划、合并收购、章程修改等。

3.关键事项：涉及公司重大决策（如年度预算、投资计划等）需特别决议。

(1)年度预算：需三分之二以上董事同意通过，并需附上详细的财务分析和执行方案。

(2)投资计划：需三分之二以上董事同意通过，并需提供投资回报率、风险评估等数据支持。

(3)合并收购：需三分之二以上董事同意通过，并需附上详细的交易方案、法律意见及尽职调查报告。

四、决议形成与签署

（一）决议形成

1.讨论与审议：会议应就各项议题进行充分讨论，确保所有董事充分了解情况。

(1)主持人引导：主持人需确保每位董事都有机会发言，并控制讨论方向，避免偏离议题。

(2)信息提供：会议材料应提前分发给董事，确保每位董事在会议前有足够时间准备。

2.初步表决：对各项议题进行初步表决，如未通过可进行修改后再次表决。

(1)初步表决：在讨论充分后进行首次表决，若未通过，主持人可组织修改提案，并再次进行表决。

(2)修改提案：需由至少一名董事提出修改建议，并经主持人确认后进行讨论和表决。

(3)表决次数限制：为保证效率，每项议题的表决次数不得超过两次，若仍未通过，需提交上级管理机构决策。

（二）决议签署

1.签署要求：决议通过后，由出席会议的董事签字确认。

(1)签署方式：可采用手写或电子签名，需确保签名真实有效。

(2)签署内容：需明确决议日期、议题、表决结果及签署人姓名。

2.签署效力：所有签字董事对决议内容负责，签署即视为同意。

(1)责任承担：若决议内容违反公司利益或法律法规，签署董事需承担相应责任。

(2)代理签署：如董事委托代理人签署，需提供书面授权文件，并注明授权范围和期限。