2025年教育并购合作协议

2025年教育并购合作协议甲方：[甲方公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，其注册地址为[甲方注册地址]。乙方：[目标公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，其注册地址为[目标公司注册地址]。鉴于：1.甲方在[说明甲方行业领域或优势]方面拥有丰富的经验和资源，并希望进一步拓展其在教育领域的业务；2.乙方在教育[具体领域，如K-12、高等教育、职业教育、在线教育等]领域拥有[描述其优势，如良好声誉、独特模式、优质资产等]，并有意出售其全部或部分股权/资产；3.双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方收购乙方事宜进行前期合作，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条合作目的与原则1.1本协议旨在明确双方就乙方被甲方收购事宜的谈判、尽职调查、交易结构设计、条件达成、交易执行、交割后整合等一系列合作事宜的条款和条件，为后续签署正式收购协议奠定基础。1.2双方确认，本协议的订立及履行将遵循以下原则：(1)合法合规：所有合作内容及后续交易均应遵守中华人民共和国及相关地区现行有效的法律法规。(2)平等自愿：双方在完全自愿、平等的基础上进行协商和签署本协议。(3)诚实信用：双方应本着诚实、守信的原则履行本协议项下的各项义务。(4)商业目的：双方均以实现商业利益最大化为目的进行合作。第二条保密与信息交换2.1双方同意就本协议目的及后续潜在的收购交易，进行必要的信息交换。2.2双方承诺对从对方获取的任何商业秘密、专有信息（包括但不限于财务数据、客户名单、运营信息、教学资料、商业计划、技术秘密、法律文件等）承担严格的保密义务。此定义不包括：(a)获取该信息时已为公众所知的信息；(b)获取该信息时已合法掌握且无保密义务的信息；(c)从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)通过独立开发合法获得的信息。2.3未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括双方的关联公司，但为履行本协议或获得法律建议所需的顾问除外）泄露上述商业秘密、专有信息。在本协议终止后[约定年限，如三]年内，本保密义务仍然有效。2.4双方应采取合理的措施保护对方的商业秘密和专有信息，防止其被未经授权的人访问、使用或泄露。2.5若根据法律法规、监管要求或有权机关的要求，一方有义务披露本协议项下或交易相关的保密信息，该方应在披露前通知对方，并在可能的情况下，寻求对方的意见，并仅披露法律或监管要求的最小范围信息。第三条尽职调查3.1调查权：在满足本协议约定的条件并支付第三条第六款约定的费用后[或承诺支付]，甲方有权对乙方进行全面的尽职调查。调查范围可包括但不限于：(a)财务状况（包括但不限于审计报告、财务报表、税务情况、银行账户记录）；(b)法律合规性（包括但不限于公司注册、营业执照、许可证、合同、诉讼仲裁、知识产权、劳动用工、环保安全）；(c)业务与运营（包括但不限于商业模式、运营数据、教学质量、市场地位、客户关系、供应链、管理团队、员工情况）；(d)税务状况；(e)环境与安全。乙方应提供双方协商确定的、为进行尽职调查所必需的文件、记录、数据和信息，并保证所提供文件和信息的真实、准确、完整和未作虚假陈述。3.2调查时间与地点：甲方进行尽职调查应在[约定时间范围，如签署本协议后三十（30）日内]内完成，具体时间可与乙方协商确定。尽职调查可在乙方所在地或甲方指定地点进行。3.3乙方协助义务：乙方应指定一名代表负责协调与甲方尽职调查相关的事宜，并根据甲方的要求提供必要的协助，包括安排访谈、提供额外的解释和说明等。3.4调查结果：双方应根据尽职调查结果，评估交易的可行性和潜在风险。甲方基于尽职调查结果，有权重新评估交易条款或决定是否继续推进交易。第四条交易结构探讨4.1双方同意就收购交易的具体结构进行探讨和协商，包括但不限于：(1)收购标的：明确甲方拟收购的是乙方的全部股权、部分股权，还是乙方的全部或部分资产。(2)收购价格：双方将就收购价格的水平、确定方法（如资产基础法、收益法、市场比较法、谈判协商等）、支付方式（如现金、股份、债权转换等）以及价格调整机制进行探讨。价格调整机制可包括但不限于基于尽职调查发现的差异进行调整。(3)先决条件：双方将探讨并确定正式收购协议中需要满足的各项先决条件，例如：获得必要的政府批准、监管机构核准（如适用）；获得甲方及乙方内部决策机构的批准；完成必要的融资安排；双方签署正式收购协议等。(4)交易流程：探讨交易的时间表、关键节点以及交割安排。4.2双方应积极合作，共同探讨并设计一个公平、合理、可行的交易方案。第五条排他性谈判期5.1自本协议签署之日起[约定天数，如六十（60）]日内，若甲方有意继续推进收购交易，则本协议构成双方就该项潜在交易进行排他性谈判的协议。在此期间，乙方不得与任何其他潜在收购方或第三方就转让其在本协议下考虑出售的股权或资产进行任何形式（包括口头、书面、电子等）的接触、协商或谈判，除非获得甲方的事先书面同意。5.2作为排他性谈判期的对价，甲方应在本协议签署之日起[约定天数，如十五（15）]日内向乙方支付[约定金额或计算方式]，作为其在尽职调查期间预期产生的合理费用（如审计费、评估费、法律咨询费等）的预付款。具体费用明细可在后续正式协议中列明。若甲方在本协议排他性谈判期结束时决定不进行收购交易，甲方无权要求退还该预付款。若甲方决定继续推进交易并签署正式收购协议，该预付款可用于抵扣甲方在交易前产生的相关费用，不足部分由甲方另行支付，超出部分可由甲方收回。5.3在排他性谈判期内，乙方应仅与甲方就本协议项下的收购交易进行谈判，并应尽其商业上合理的努力，提供甲方为评估交易所需的信息和协助。5.4排他性谈判期自本协议生效之日起计算，至甲方书面通知乙方终止排他性谈判期之日止。第六条费用安排6.1甲方费用：除第五条第五款约定的预付款外，若双方就收购交易达成一致并签署正式收购协议，甲方应在[约定时间点，如正式协议签署时或交割时]向乙方支付[具体金额或计算方式]，作为乙方在合作及后续交易过程中产生的合理费用（如但不限于律师费、财务顾问费等）的补偿。具体费用明细应在正式收购协议中列明。6.2乙方费用：乙方应在[约定时间点，如本协议签署时]向甲方支付[具体金额或计算方式]，作为甲方在本协议合作过程中产生的合理费用（如但不限于律师费等）的补偿。6.3上述未支付的费用应在双方签署正式收购协议后的[约定时间，如十（10）]个工作日内支付。第七条协议的终止7.1终止情形：(1)双方签署正式的收购协议。(2)排他性谈判期届满后[约定天数，如五（5）]日内，甲方未向乙方发出购买意向书（若约定）或双方未能就主要收购条款（如价格范围、交易结构、关键先决条件等）达成一致。(3)任何一方严重违反本协议项下的义务，且在收到守约方书面通知后[约定天数，如十五（15）]日内未能纠正。(4)双方协商一致同意终止本协议。(5)因不可抗力导致本协议目的无法实现。7.2终止后果：(1)本协议终止后，双方应立即停止所有因本协议而产生的活动，包括但不限于进一步的谈判、信息交换和尽职调查。(2)双方应根据本协议的约定处理已产生的费用，并返还或抵扣相应的款项。(3)第二条的保密义务在本协议终止后[约定年限，如三（3）]年内继续有效。(4)除保密义务、关于费用处理的约定以及本协议其他根据其性质应继续有效的条款外，本协议项下的所有其他权利和义务均终止。(5)若因本协议终止导致已支付但尚未使用的预付款（见第五条第五款）需要调整，调整方式由双方协商确定。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。8.2因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种方式：a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；b)乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；c)协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决；d)提交[具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/其他指定地点进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议后方能生效。9.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.3通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式按本协议首页所示地址或双方后续书面指定地址发送。任何一方变更联系方式，应提前[约定天数，如五（5）]日书面通知另一方。通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送的通知，视为已送达；通过电子邮件发送的通知，发送成功时视为已送达。9.4转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。9.5可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.6修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议后方能生效。