代持股东会决议范本及案例分享

代持股权的法律逻辑与股东会决议的价值股权代持是商事活动中常见的权益安排，实际出资人与名义股东通过代持协议约定权利义务，但股东会决议作为公司内部治理的核心文件，对代持关系的合法性确认、行权边界的清晰划分具有不可替代的作用。根据《公司法司法解释（三）》第二十四条，代持协议的效力受法律保护，但公司内部的权利行使（如表决权、利润分配请求权）需通过股东会决议明确规则，避免“代持安排”与“公司自治原则”的冲突。代持类股东会决议的核心构成要素一份有效的代持股东会决议，需兼顾程序合法性与内容明确性，核心要素包括：1.会议基础信息时间/地点：需明确会议召开的具体时间（如“2023年X月X日”）、地点（公司住所地或约定场所），体现召集程序的合规性。参会主体：列明实际到会股东（含名义股东、实际出资人委托代表，需附授权委托书），注明“应到股东X人，实到X人，符合《公司法》及章程规定的表决比例”。2.决议事项的精准表述代持相关决议需围绕代持关系的确认、行权规则、变更/解除条件展开，典型场景示例：代持设立：确认“股东A（名义股东）代实际出资人B持有公司X%股权，B享有实际出资权益，A根据B的书面指令行使股东权利”；表决权委托：明确“代持期间，A对股东会表决事项的投票权委托B以书面/电子方式直接指令，A无独立表决权”；利润分配代持：约定“公司分红由A代收后3个工作日内转付B，转付凭证作为决议履行依据”。3.表决与生效机制表决比例需符合《公司法》（一般事项过半数，特殊事项三分之二以上）及公司章程；结尾需注明“本决议自全体股东签字（或符合章程的表决比例通过）之日起生效，与《股权代持协议》具有同等效力”。代持股东会决议范本（场景化示例）【范本：股权代持设立及行权规则确认决议】XX有限公司股东会决议会议时间：2023年X月X日会议地点：公司会议室参会股东：股东甲（持股60%）、股东乙（持股40%）（实际出资人丙委托股东甲参会，附授权委托书）决议事项：关于确认股东甲代实际出资人丙持有公司股权及行权规则的决议1.代持关系确认：同意股东甲（身份证号：XXX）代实际出资人丙（身份证号：XXX）持有公司X%的股权（对应注册资本XXX万元）。丙为该股权的实际出资人，享有《公司法》规定的实际出资权益（含利润分配、剩余财产分配等）；甲为名义股东，仅根据丙的书面指令行使股东权利。2.表决权行使规则：3.利润分配与转付：公司向股东分配利润时，甲应在收到分红款后3个工作日内，将对应款项转付至丙指定账户（开户行：XXX，账号：XXX），转款凭证由甲留存并提交公司备案。4.决议效力：本决议与《股权代持协议》（编号：XXX）具有同等法律效力，自全体股东签字（或符合章程的表决比例通过）之日起生效。股东签字（或盖章）：股东甲：_________股东乙：_________（实际出资人丙委托代理人签字：_________）实务案例：代持决议的“成败”启示案例一：清晰决议化解代持纠纷（成功案例）背景：2019年，A公司股东李某（名义股东）代王某（实际出资人）持有15%股权，股东会决议明确“李某的表决权、分红权均由王某实际控制，李某仅为代持载体”。2022年，A公司引入新股东，李某主张优先购买权，王某以股东会决议及代持协议诉至法院。法院认定：股东会决议明确了代持的行权规则，李某的股东权利已被限制，优先购买权应由实际出资人王某行使。最终判决王某胜诉，决议的明确性成为关键依据。启示：代持决议需细化权利边界，避免“代持”与“名义股东固有权利”的模糊地带。案例二：决议模糊导致代持失控（风险案例）背景：B公司股东张某代赵某持有20%股权，股东会决议仅记载“同意张某代赵某持股”，未约定行权规则。2021年，张某擅自以股东身份与第三方签订股权转让协议，赵某主张权益时，张某以“股东会决议未限制我处分权”抗辩。法院认定：股东会决议未明确代持的行权限制，张某作为名义股东的处分权受法律保护（参照《民法典》表见代理规则），赵某因决议内容模糊，需自行承担损失。启示：代持决议需穷尽权利限制条款，对名义股东的“处分权、表决权、知情权”等核心权利逐一约定，避免“概括性代持”引发的风险。代持股东会决议的风险防控建议1.内容精准化：明确代持的“权利范围”（如排除名义股东的处分权，需约定“未经实际出资人书面同意，名义股东不得转让、质押股权”）；约定“决议与代持协议冲突时，以决议为准”（避免协议与决议的效力争议）。2.程序合规性：召集程序：提前15日通知股东（章程另有约定除外），保留通知记录；表决方式：优先采用书面表决（如股东异地时），留存表决文件。3.证据固化：代持决议与代持协议一并公证，增强法律效力；实际出资人参与股东会时，需以“委托代理人”身份签字，避免直接以股东身份行权（防止“显名化”争议）。代持股东