份额预留协议书

份额预留协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX大道XX号XX国际广场X层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方拟投资开发XX商业综合体项目，并计划引入乙方的专业商业管理服务，双方基于长期合作共赢的战略目标，经友好协商，就乙方在甲方项目中的份额预留事宜达成一致，特订立本协议。甲方为保障项目后续商业运营的稳定性和专业性，同意预留部分项目份额，由乙方优先享有或使用；乙方则承诺按照本协议约定履行相关权利与义务，确保项目商业价值的最大化实现。双方合作背景基于以下前提条件：甲方已获得XX商业综合体项目的合法开发资质，项目总建筑面积约XX万平方米，计划分阶段投入使用；乙方作为国内领先的商业管理服务机构，拥有丰富的行业经验、专业的运营团队及广泛的品牌资源，能够为甲方项目提供全方位的商业规划、招商运营及物业管理服务。本协议的签订，旨在明确双方在项目份额预留方面的权利义务，为后续合作奠定坚实基础，促进双方在商业地产领域的深度合作与发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在XX商业综合体项目（以下简称“项目”）中关于特定份额预留的安排。具体范围包括：甲方同意在项目建成后预留特定比例的商业或办公空间份额，供乙方优先选择或使用；乙方同意按照本协议约定享有该预留份额的相关权利，并承担相应的义务，包括但不限于支付相关预留费用、配合项目整体运营等。本协议旨在为双方后续在项目商业运营层面的深度合作奠定基础，确保预留份额能够顺利对接并产生预期效益。

第二条定义

1.“项目”指由甲方投资开发、位于中国北京市朝阳区的XX商业综合体项目。

2.“预留份额”指甲方在本协议中承诺预留给乙方的、具有特定面积和功能属性的商业或办公空间份额。

3.“商业管理服务”指乙方根据本协议约定向甲方提供的包括但不限于商业规划、品牌招商、运营管理、物业管理等服务。

4.“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章之日。

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付预留份额的相应费用，并有权监督乙方对预留份额的使用情况是否符合协议规定。

（2）甲方应按照项目开发计划，按时完成预留份额的建设工作，确保其符合乙方后续运营的基本要求，包括但不限于完成主体结构、完成内部装修、提供必要的配套设施等。

（3）甲方有权根据项目整体运营需求，对预留份额的功能布局进行合理调整，但调整范围和程度应以不损害乙方核心利益为前提，并应提前至少三十日书面通知乙方。

（4）甲方应保证其拥有合法的开发项目权限，并配合乙方办理预留份额的相关权属转移或使用手续，除因不可抗力或政府政策调整外，不得设置任何障碍。

（5）甲方应向乙方提供项目开发的相关必要信息，包括但不限于项目进度报告、工程图纸、政府审批文件等，以协助乙方评估预留份额的价值和适用性。

（6）如因甲方原因导致项目延期交付或预留份额无法按约定使用，甲方应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心权利在于优先享有本协议约定的预留份额。在同等条件下，乙方有权比其他潜在合作方更早选择并支付该预留份额。具体选择权行使期限和方式由双方另行协商确定。

（2）乙方应按照本协议附件一约定的金额和支付方式，及时足额支付预留份额的相应费用。逾期支付的，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。

（3）乙方有权要求甲方保证预留份额的物理状态和权属清晰，如因甲方原因导致乙方无法正常使用或产生额外成本，甲方应负责解决并承担相关费用。

（4）乙方应明确预留份额的具体使用意向，并在协议约定的选择权行使期限内做出最终决定。若乙方决定放弃预留份额，应提前六十日书面通知甲方，并按已支付费用的百分之五十支付违约金。

（5）乙方应确保预留份额的后续使用符合国家法律法规及项目整体运营规划，不得用于协议约定之外的非法目的。如乙方需要进一步改造或调整预留份额，应事先征得甲方书面同意，并承担相应的改造费用。

（6）乙方应配合甲方完成预留份额的验收工作，并按照本协议约定或双方另行签订的运营协议，承担预留份额投入使用后的相关运营责任，包括但不限于品牌引入、招商推广、日常管理等。

（7）乙方应保证其具备履行本协议所需的专业能力和资源，如因乙方自身原因导致预留份额无法顺利对接或产生负面影响，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（8）乙方应遵守甲方的项目安全管理规定，对其工作人员及活动范围内的第三方行为承担管理责任，任何安全事故均由乙方自行承担后果。

第四条价格与支付条件

1.预留份额的价格：经双方协商一致，本项目预留份额的总价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。该价格已包含但不限于预留份额的固定成本及甲方为促成该预留所发生的必要支出。

2.价格构成：具体价格构成明细详见本协议附件二，包括但不限于土地成本分摊、建安成本分摊、前期费用分摊、管理费分摊等。如政府相关政策发生变化导致成本发生重大调整，双方应另行协商价格修正事宜。

3.支付方式：乙方应通过银行转账方式将预留份额的总价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX房地产开发有限公司

账号：XX1234567890123

4.支付时间节点：

（1）协议生效后十日内，乙方应支付首付款，金额为预留份额总价款的百分之三十（30%），即人民币壹仟壹佰伍佰万元整（¥11,500,000.00）。

（2）项目主体结构工程完成并经政府相关部门验收合格后三十日内，乙方应支付第二期款项，金额为预留份额总价款的百分之四十（40%），即人民币壹仟肆佰万元整（¥14,000,000.00）。

（3）预留份额正式交付乙方使用前三十日内，乙方应支付尾款，金额为预留份额总价款的百分之三十（30%），即人民币壹仟壹佰伍佰万元整（¥11,500,000.00）。

5.支付保障：乙方应确保支付的资金来源合法合规，甲方在收到每期款项后应及时开具等额发票。任何一方变更银行账户信息，应提前三十日书面通知对方并完成备案，否则由此产生的延误责任由提供方承担。

6.逾期处理：若乙方未按本协议约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部预留份额总价款及累计违约金，甲方已支付款项不予退还。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为叁年。协议有效期届满前，双方均有权通过书面形式协商是否续签。

2.预留份额交付期限：甲方应确保在协议生效后五年内完成项目整体开发建设，并按本协议第四条约定的时间节点向乙方交付符合使用条件的预留份额。若因不可抗力或政府审批延迟等不可归责于甲方的因素导致延期，交付期限相应顺延，且甲方无需承担延期违约责任，但应积极采取措施加快项目进度。

3.乙方选择权行使期限：乙方应在项目主体结构工程完成并取得初步验收合格证明后六个月内，书面通知甲方其最终对预留份额的使用意向及具体选择范围，否则视为乙方自动放弃该预留份额。若乙方选择继续合作并签订后续运营协议，该运营协议的效力优先于本协议相关条款，但本协议的约定费用结算条款仍然有效。

4.协议终止条件：除本协议另有约定外，出现以下情况时本协议自动终止：

（1）项目因甲方原因被政府吊销开发资质或被宣布无效；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）因不可抗力导致协议目的无法实现；

（4）任何一方严重违约且在收到对方书面通知后三十日内未能纠正。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）关于项目交付延迟：若甲方非因不可抗力或政府政策调整原因，未能按本协议第五条约定的期限交付预留份额，每延迟一日，甲方应按当期应付未付金额（指尚未支付的部分）的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金总额不超过预留份额总价款的百分之十（10%）。延迟超过六个月，乙方有权单方面解除本协议，甲方除支付累计违约金外，还应退还乙方已支付的全部款项，并承担乙方因此遭受的直接经济损失。

（2）关于预留份额质量瑕疵：交付的预留份额存在主体结构安全缺陷或严重影响正常使用的质量问题，乙方有权要求甲方在限期内修复或更换。逾期未修复或更换的，乙方可委托第三方修复并从应付未付款项中直接扣除修复费用，甲方仍需承担相应违约责任。若修复后仍不符合约定标准，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失。

（3）关于费用支付义务：若甲方未按本协议第四条约定的期限支付任何一期款项，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过三十日，乙方有权暂停项目相关工作或解除本协议，并要求甲方支付全部预留份额总价款及累计违约金，甲方已支付款项不予退还。

2.乙方违约责任：

（1）关于款项支付延迟：若乙方未按本协议第四条约定的期限支付任何一期款项，每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部预留份额总价款及累计违约金，甲方已支付款项不予退还。同时，甲方有权要求乙方提供等值担保，否则有权拒绝交付预留份额。

（2）关于放弃预留份额：若乙方在约定的选择权行使期限内无正当理由放弃预留份额，应向甲方支付协议总价款百分之五十（50%）的违约金，即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00）。甲方在扣除违约金后，应将剩余已付款项（扣除按同期活期利率计算的占用利息后）无息退还乙方。

（3）关于预留份额使用不当：乙方对预留份额的使用活动违反国家法律法规或危害公共利益，导致甲方或第三方权益受损的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费等，甲方有权单方面解除本协议并要求乙方支付预留份额总价款作为违约金。

（4）关于违反保密义务：乙方在协议有效期内或终止后一年内，泄露涉及甲方项目开发的核心商业秘密或本协议约定的合作细节，给甲方造成直接经济损失的，应赔偿甲方双倍的经济损失，且甲方有权要求乙方支付预留份额总价款作为违约金。

3.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行相关义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，应立即恢复履行协议义务。

4.赔偿范围：任何一方的违约行为给对方造成直接经济损失的，违约方应予以赔偿，赔偿范围包括实际损失的全部金额，以及为处理违约事宜所支付的合理费用（如咨询费、诉讼费等）。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求进一步赔偿。

5.协商解决：双方在履行本协议过程中发生违约情形时，应首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均有权依据本协议或相关法律规定寻求法律途径解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪等）、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策突变、法律法规的修订或废止）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议约定的义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内通知对方，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应尽其合理努力减轻不可抗力造成的损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否调整履行期限、变更履行方式或解除协议。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已发生的不可抗力不应被视为解除协议的充分理由。

4.不可免除的责任：若不可抗力仅部分影响履行能力，受影响方仍应就其能够履行的部分承担义务；若不可抗力导致协议目的完全无法实现，双方可以协商解除协议，并按本协议约定处理已产生的权利义务关系。因一方迟延履行后发生不可抗力，不能免除其违约责任。

5.不可抗力证明：双方应对不可抗力事件的发生及影响程度保留证据，并在协商或解决争议时提交。任何一方未能提供充分证据的，可能承担不利后果。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式的选择等，均应首先由双方当事人通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，尝试在协议签署地即北京市达成一致解决方案。

2.协商不成处理：若双方在书面通知发出后三十（30）日内未能通过协商解决争议，或协商过程中达成一致后又反悔的，任何一方均有权选择以下第（一）至（三）种方式中的任何一种来解决争议：

（一）提交至甲方所在地（北京市朝阳区XX路XX号XX大厦）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。双方应严格遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。

（二）提交至乙方所在地（上海市浦东新区XX大道XX号XX国际广场）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。双方应严格遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。

（三）提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除仲裁规则另有规定外，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁庭的决定分担。

3.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守中华人民共和国相关法律法规，并本着诚实信用原则处理分歧。除非法律另有强制性规定或双方另有明确约定，任何一方在争议解决期间的履行行为（如继续支付款项、履行部分义务）不应被解读为承认其违约或放弃相关权利。

4.专属管辖（如选择诉讼）：若选择诉讼方式解决争议，双方一致同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交由本协议签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院专属管辖。任何一方在本协议签订前或签订后，未经对方书面同意，不得就本协议项下的争议向其他法院提起诉讼。该专属管辖权不因仲裁或诉讼的选择而排除，但若选择仲裁，则适用本条第（三）项的规定。

5.保密：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他不宜公开的信息，均应承担保密义务，除非法律强制要求披露或双方另有书面约定。仲裁方式解决争议的，应遵守相关仲裁规则关于保密的规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后三（3）日视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达；以专人递送的，递交时视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式的修改均不产生法律效力，除非得到另一方的明确书面确认。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应相互解释，任何条款的遗漏不应被视为对其他条款的放弃。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应尽合理努力协商替换无效条款。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。