隐性债整改协议书

隐性债整改协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，现因特定业务需求，与乙方就存量资产中的隐性债务问题进行整改合作，以实现资产风险的化解及合规化处理。

甲方作为标的资产的持有方或相关权益人，在前期业务运营过程中，因历史遗留、交易结构设计或合同履行瑕疵等原因，形成了部分未明确披露或未完全合规的债务关系，即“隐性债务”。此类债务可能涉及但不限于：融资协议中的隐性担保条款、关联方交易中的未完全对价支付、租赁合同中的权利义务不明确等情形。为规范经营行为，防范法律风险，维护自身合法权益，甲方经审慎评估后，决定与乙方合作，对上述隐性债务进行系统性梳理、重组及合规整改。

根据相关法律法规及市场惯例，甲方委托乙方向其提供专业的法律咨询、交易架构设计、合同重组及尽职等服务，协助甲方将隐性债务转化为显性、合规的法律关系。乙方作为在金融法律、资产重组及风险化解领域具有丰富实践经验的机构，具备处理此类复杂问题的专业能力及资源支持。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就隐性债务整改事宜达成如下协议，以资共同遵守。

在本协议履行过程中，甲方将全面配合乙方开展尽职、资料提供、方案论证等工作，并按照本协议约定支付相关服务费用。乙方将勤勉尽责地履行其职责，确保整改方案的法律合规性、商业可行性及风险可控性，最终协助甲方完成隐性债务的实质性化解。双方的合作成果将直接应用于甲方存量资产的风险处置及合规管理，符合甲方长期稳健发展的战略目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，住所地：XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：李四，职务：主任律师，联系电话乙方系依法设立并有效存续的律师事务所，具备从事法律咨询、非诉业务及资产重组服务的专业资质，现接受甲方委托，就其隐性债务问题提供专项法律服务及整改方案设计。

乙方作为国内领先的法律服务机构，在金融衍生品、不良资产处置、企业合规及争议解决等领域拥有多个成功案例，并与多家金融机构、评级机构及政府监管部门建立了长期稳定的合作关系。基于乙方在法律风险识别、交易结构优化及政策对接方面的专业优势，甲方选择乙方作为本次隐性债务整改的合作方。

根据本协议约定，乙方将组建由资深律师、财务顾问及行业专家组成的专项团队，为甲方提供包括但不限于以下服务：

（1）对甲方涉及的隐性债务进行全面的法律尽职，明确债务性质、权利义务关系及潜在风险；

（2）根据甲方需求及市场条件，设计债务重组方案，如债务展期、引入第三方增信、转换为股权或债权工具等；

（3）协助甲方与相关债权人进行谈判协商，起草或修订相关合同文本；

（4）提供合规性审查及税务影响评估，确保整改方案符合监管要求；

（5）代理甲方处理后续的法律程序，如备案登记、公告发布等。

乙方承诺以专业、审慎的态度履行职责，全程保障甲方的商业秘密及合法权益。双方的合作将基于事实依据、法律法规及行业最佳实践，最终形成一套可落地、可执行的隐性债务整改方案，帮助甲方实现风险隔离与价值修复。甲方将按时提供必要的工作条件及信息支持，确保乙方服务效率及质量。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过乙方的专业服务，协助甲方对现有资产或业务中存在的隐性债务进行全面梳理、合规重组及风险化解，以实现债务关系的显性化、合法化，降低潜在法律风险，优化资产负债结构，保障甲方合法权益。具体范围包括但不限于：

1.对甲方名下涉及隐性债务的合同、协议、交易背景及履行情况开展法律尽职，识别债务性质、金额、履行障碍及争议焦点；

2.依据甲方整改目标及市场可行性，设计债务重组或化解方案，包括但不限于债务展期、利率调整、担保方式变更、引入第三方接盘、转换为股权或债权工具等；

3.协助甲方与债权人进行沟通协商，起草、审核或修订相关重组协议、和解协议等法律文件；

4.对整改方案进行合规性审查，评估税务影响，并就相关法律程序提供意见；

5.协助甲方完成隐性债务整改后的备案、登记或公告事宜，确保整改成果的法定效力；

6.乙方提供全程咨询及指导，确保整改过程符合法律法规及商业逻辑，但不含具体执行中的第三方协调或强制执行事务。

本协议范围限定于隐性债务的整改层面，不涉及甲方其他非相关业务的处理。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1.“隐性债务”指甲方实际承担但未在公开披露或合同中明确列示的债务义务，包括但不限于：未完全入账的融资、关联方交易的隐性担保、租赁或借用关系中的权利义务不明确情形、以及因历史沿革形成的其他潜在债务责任；

2.“尽职”指乙方为全面了解隐性债务情况而进行的资料收集、现场核查、合同审阅及专家咨询等工作；

3.“整改方案”指乙方基于尽职结果，为甲方设计的债务重组或化解的具体方案，包括但不限于法律结构、交易条件及执行步骤；

4.“服务费用”指甲方根据本协议约定向乙方支付的专业服务报酬，具体标准及支付方式见本协议第五条；

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，该等事件导致协议无法履行或延迟履行；

6.“商业秘密”指双方在协议履行过程中知悉的对方未公开的、具有商业价值的信息，双方应依法或依约定保密。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供服务，并监督乙方的服务过程及质量，对乙方提交的阶段性成果及最终方案进行审阅；

（2）甲方有权根据自身经营策略及风险偏好，对乙方提出的整改方案提出修改意见，但不得超出合理范围或违反法律法规；

（3）甲方有权在协议履行完毕后获取完整的整改方案文件、过程资料及法律意见书等成果；

（4）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额向乙方支付服务费用，逾期支付应承担违约责任；

（5）甲方应向乙方提供真实、完整、有效的资料及信息，包括但不限于财务报表、合同文本、交易背景资料等，并保证所提供资料的真实性负责；

（6）甲方应指定专门联系人及授权代表，负责与乙方的沟通协调，及时响应乙方工作需求；

（7）甲方应配合乙方开展必要的访谈、会议或现场核查，并确保乙方人员获取必要的工作条件；

（8）甲方应对其提供的商业秘密承担保密义务，未经乙方书面同意不得向第三方泄露；

（9）如甲方单方面变更协议约定或拒绝配合乙方工作，导致整改方案无法完成或存在瑕疵，甲方应承担相应责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供必要的资料及配合工作，如甲方未能及时提供或配合，乙方有权暂停服务或调整服务方案，并就延误部分不承担责任；

（2）乙方有权根据尽职结果及市场情况，独立设计整改方案，并对方案的法律合规性负责，但应充分听取甲方意见；

（3）乙方应组建具备专业能力的团队执行服务，确保整改方案的科学性、可行性及风险可控性，并按时提交阶段性成果及最终报告；

（4）乙方应恪守律师职业道德及行业规范，对甲方的商业秘密及个人信息严格保密，未经甲方同意不得用于其他用途；

（5）乙方应就整改方案中的法律风险、合规要求及潜在争议提供审慎意见，但不保证方案一定获得所有债权人同意或最终成功执行；

（6）乙方有权根据工作量和市场标准收取服务费用，具体标准及支付条件见本协议第五条，甲方应予以认可；

（7）乙方应在服务过程中保持客观、中立立场，除非双方另有约定，不得参与甲方与债权人之间的具体谈判或执行事务；

（8）乙方应妥善保管甲方提供的资料，并在协议终止后按照法律规定或约定销毁或返还，但有权保留用于内部存档或合规报告所需的部分；

（9）如因乙方重大过失导致整改方案存在根本性缺陷或违反法律法规，乙方应承担相应赔偿责任，但甲方亦需对资料的准确性负责；

（10）乙方应告知甲方可能存在的替代性解决方案或风险规避措施，并在方案设计时兼顾甲方的商业利益及法律需求。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：乙方提供本协议项下服务，服务费用总额为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议第二条约定范围所进行的一切工作，包括但不限于尽职、方案设计、文件起草、会议协调及全程咨询等。如因甲方额外要求或市场环境发生重大变化导致工作量显著增加，经双方书面确认后，可协商调整费用，但调整幅度不应超过原报价的XX%。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX律师事务所，账号：XX。所有支付均以人民币结算，乙方应在收到款项后向甲方开具等额合规发票。

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效后XX日内，甲方应支付服务费用总额的XX%（即人民币XX万元），作为乙方开展工作的事先支付；

（2）中期款：乙方完成尽职报告并提交甲方审核通过后XX日内，甲方应支付剩余服务费用总额的XX%（即人民币XX万元）；

（3）尾款：乙方提交最终整改方案并完成全部服务后XX日内，甲方应支付剩余服务费用总额的XX%（即人民币XX万元）。

4.付款延迟：如甲方未按本协议约定支付任何款项，每逾期一日，应按当期未付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权暂停服务，且已发生费用仍需支付，同时乙方有权解除协议并要求甲方承担违约责任。

5.费用承担：所有因本协议履行产生的乙方差旅费、第三方专家咨询费等杂费，应事先获得甲方书面批准，并在每月结束后XX日内提交详细账单，由甲方实报实销。如无特别约定，上述杂费应计入总服务费用中按约定节点支付。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为XX个月，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如协议期限届满前XX日，双方均未提出书面终止请求，本协议自动续期XX个月。

2.关键时间节点：

（1）尽职阶段：自协议生效日起XX日内完成初步，提交初步报告；自收到甲方反馈后XX日内完成补充及最终尽职报告。

（2）方案设计阶段：自尽职报告确认日起XX日内完成初步整改方案，提交甲方内部决策；自甲方反馈调整意见后XX日内提交最终确认方案。

（3）执行配合阶段：自最终方案确认日起XX日内，乙方协助甲方完成与关键债权人的沟通材料准备；方案经初步沟通后XX日内，乙方根据反馈完成最终文件定稿。

3.期限顺延：如因不可抗力、甲方原因（如资料提供延迟、决策流程变更）或双方协商一致，本协议任何阶段的期限可相应顺延，顺延期限不得超过XX个月。乙方应在发生上述情形后XX日内书面通知甲方，并说明具体理由及预计新增工作时长。

4.提前完成：如乙方提前完成本协议项下全部或部分义务，甲方仍应按约定支付相应服务费用，但双方可协商调整最终费用，具体标准由双方另行书面确认。甲方亦有权要求乙方延长必要的工作时间以完善方案，相应费用按市场标准另行协商。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未按第四条约定支付服务费用或违约金，除按该条款约定支付迟延履行金外，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于乙方已投入的工作成本、为甲方提供的成果价值损失（按实际完成工作量比例计算），及乙方为追索欠款产生的合理律师费、诉讼费等。若违约金额达到总服务费用XX%，乙方有权立即解除协议。

（2）配合义务缺失：如甲方未按约定提供真实资料、拒绝乙方合理工作安排或阻挠乙方履行职责，导致乙方无法按时完成工作或方案质量受损，甲方应承担相应责任。乙方有权暂停服务，且已发生费用不予退还。若情节严重（如故意隐瞒关键信息导致方案重大缺陷），乙方有权解除协议，要求甲方支付总服务费用XX%的违约金，并赔偿全部损失。

（3）单方变更责任：甲方单方面变更协议内容或要求乙方超出原约定范围工作，应承担由此增加的费用，且乙方不对变更后的结果承担责任。如变更导致乙方服务无法继续，乙方有权解除协议，甲方应支付已完成工作的对价及XX%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量违约：如乙方未能按本协议约定履行职责，导致整改方案存在重大法律缺陷、明显不符合商业逻辑或未能实现预期风险化解目标，应承担相应赔偿责任。甲方有权要求乙方在XX日内修正方案或退还部分服务费用，并按缺陷程度支付赔偿金（不超过已完成工作对价的XX%）。若乙方拒绝修正或修正后仍不合格，甲方有权解除协议，乙方应退还全部已收费用并赔偿甲方的直接损失。

（2）保密义务违约：如乙方及其工作人员违反保密条款，泄露甲方商业秘密或个人信息，应立即停止违约行为并赔偿甲方全部损失（包括但不限于经济损失、商誉损失及为侵权行为支付的合理费用），甲方有权要求乙方支付服务费用总额XX%的违约金，并追究其法律责任。

（3）延迟交付违约：如因乙方原因导致服务成果（如报告、方案）无正当理由延迟交付超过本协议第五条约定的XX日，每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应退还XX%的服务费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。但如延迟系因甲方原因或不可抗力导致，乙方不承担责任。

3.违约金上限：双方约定的各项违约金总额不得超过本协议总服务费用（人民币XX万元）的XX%，超过部分无效。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行主张赔偿。

4.解除协议后果：任何一方解除协议，应提前XX日书面通知对方，并按本协议约定结清费用。已发生的服务成果，如对方无重大违约行为，不得要求返还或降价，但乙方应保证成果质量符合约定。如因解除协议导致甲方产生新成本（如需另行聘请服务方），乙方应予赔偿。

5.不可抗力免责：根据第五条约定，因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会性事件；政府行为（如法律、法规的突然修订、行政命令、禁令等）；以及pandemics（如COVID-19及其变种）等重大传染病疫情。不可抗力应自其发生之日起持续超过XX日，且经合理努力仍无法克服或避免的，方可被视为影响协议履行。

2.通知义务：任何一方在发生或预见可能发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应包括事件发生的时间、地点、性质、可能持续的时间以及对协议履行的影响程度。如不可抗力事件持续超过XX日，双方应每隔XX日就事件进展及影响进行沟通。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取一切必要措施减少不可抗力造成的损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如协议因不可抗力而无法履行，双方互不承担赔偿责任，但应就协议的终止条件及未履行部分的费用（如有）进行协商解决。

4.不可抗力解除：如不可抗力事件导致本协议的主要目的无法实现，或协议的履行变得不切实际或非法，经双方协商一致或根据法律规定，可解除本协议。解除协议后，双方应按已完成工作的比例结算费用，并就剩余款项或损失进行友好协商。如协商不成，可提交第八条约定的争议解决机构处理。

5.不可抗力证明：主张不可抗力免责的一方，应承担举证责任，提供由有权机构出具的事件证明文件（如政府公告、保险公司证明、气象部门报告等）。如无法取得正式证明，但事件客观存在且符合本条定义，对方可在收到通知后XX日内提出异议，双方应友好协商确认。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议终止等，均应通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并在争议发生时首先通过书面形式进行沟通，尝试在XX日内达成和解。

2.协商不成处理：如双方在收到争议通知后XX日内通过协商未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝和解，争议应提交至XX（地点）的XX（机构名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会、XX仲裁委员会或XX人民法院）按照其届时有效的仲裁规则或诉讼程序进行裁决/审理。

3.争议解决方式选择：双方确认，将优先选择仲裁方式解决争议。如选择仲裁，应适用XX（仲裁规则，如：中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则）的规定。如选择诉讼，由甲方住所地有管辖权的人民法院管辖。双方应明确选择其中一种方式，并在争议发生时无异议地予以遵守。选择仲裁的，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向其他任何法院提起诉讼或采取法律行动；选择诉讼的，除法院判决外，任何一方均不得就同一争议事项再行仲裁或诉讼。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议直接相关的义务外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止或终止协议，也不应影响争议解决程序的进行。双方应本着诚实信用原则，配合争议解决机构的工作，提供必要的文件和证据。

5.法律适用：争议的解决应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。如选择仲裁，仲裁庭应按照所适用仲裁规则的规定进行审理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。对同一事项，采用何种方式通知，以发出时为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式协议均不具法律约束力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.分离性：本协议各条款应视为一个整体。如任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方有权根据其内部规定，将本协议项下的权利义务转让给其合并、分立后的承继主体，或将其名下相关资产或债务转让给第三方，且该转让应不影响本协议的继续履行，乙方应予以配合。

5.法律适用与管辖：除争议解决条款另有