无董事会有限责任公司章程范本

无董事会有限责任公司章程范本第一章总则第一条制定依据与目的为规范公司组织与行为，保护公司、股东及债权人合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规，结合公司实际制定本章程。第二条公司基本信息公司名称：____________________（需与登记机关核准名称一致）公司类型：有限责任公司（自然人独资/自然人投资或控股/法人独资等，依实际情况填写）第三条公司住所公司住所：____________________（详细地址，以登记机关核准为准）第四条经营范围公司经营范围：____________________（以市场监督管理部门核准登记为准，可依法变更）第五条注册资本与责任承担公司注册资本为人民币______元（大写：____________________）。股东以认缴出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任。第六条法定代表人公司法定代表人由执行董事担任（或经理，需符合《公司法》规定并登记）。第二章股东第七条股东信息公司股东为：姓名（或名称）：____________________证件类型及号码：____________________住所（或地址）：____________________第八条出资方式、金额及时间股东以______（货币/实物/知识产权/土地使用权等，需合法合规）出资，出资额为人民币______元，占注册资本的______%；出资时间为______年______月______日前（分期出资的，列明各期金额及时限）。第九条股东权利1.依法享有资产收益、参与重大决策及选择管理者的权利；2.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告；3.按实缴出资比例分取红利（全体股东另有约定的从其约定）；4.公司新增资本时，优先按实缴比例认缴出资（全体股东另有约定的从其约定）；5.对公司经营提出建议或质询；6.向其他股东转让股权时，享有优先购买权（自然人独资公司无此条）；7.公司终止后，依法分得剩余财产。第十条股东义务1.遵守公司章程；2.按期足额缴纳认缴出资，不得抽逃出资；3.以认缴出资额为限对公司承担责任；4.不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用法人独立地位损害债权人利益。第三章公司机构及议事规则第一节股东会第十一条股东会职权公司不设股东大会，设股东会（由全体股东组成），行使以下职权：1.决定公司经营方针、投资计划；2.选举/更换执行董事、监事，决定其报酬；3.审议批准执行董事、监事的报告；4.审议批准年度财务预算、决算方案；5.审议批准利润分配、弥补亏损方案；6.对增减注册资本、发行债券、合并/分立/解散/变更公司形式作出决议；7.修改公司章程；8.决定内部管理机构设置（或由执行董事决定，依约定）；9.决定聘任/解聘经理及报酬，依经理提名决定副经理、财务负责人任免及报酬；10.制定基本管理制度（或由执行董事制定，依约定）。第十二条股东会召集与主持首次股东会由出资最多的股东召集、主持。第十三条股东会会议类型股东会分定期会议（每年召开______次，于______召开）和临时会议（代表1/10以上表决权的股东、监事提议时召开）。第十四条会议通知与记录召开股东会需于会议召开15日前通知全体股东（全体股东另有约定的除外）。会议应作记录，出席股东需签名。第十五条表决权行使股东按出资比例行使表决权（全体股东另有约定的除外）。第十六条决议通过条件修改章程、增减注册资本、合并/分立/解散/变更公司形式的决议，需经代表2/3以上表决权的股东通过；其他决议需经代表1/2以上表决权的股东通过（全体股东另有约定的除外）。第二节执行董事第十七条执行董事设置公司不设董事会，设执行董事1名，由股东会选举产生，任期______年，可连选连任。第十八条执行董事职权执行董事对股东会负责，行使以下职权：1.召集股东会会议，向股东会报告工作；2.执行股东会决议；3.决定公司经营计划、投资方案；4.制订年度财务预算、决算方案；5.制订利润分配、弥补亏损方案；6.制订增减注册资本、发行债券的方案；7.决定内部管理机构设置；8.决定聘任/解聘经理及报酬，依经理提名决定副经理、财务负责人任免及报酬；9.制定基本管理制度；10.代表公司签署文件（若法定代表人为执行董事）。第十九条执行董事空缺处理执行董事任期届满未改选，或任期内辞职导致空缺的，原执行董事应继续履行职务至新执行董事就任。第三节监事（会）第二十条监事设置公司设监事1-2名（不设监事会），由股东会选举产生，任期______年，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条监事职权监事行使以下职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高级管理人员履职，对违规行为提出罢免建议；3.要求纠正损害公司利益的行为；4.提议召开临时股东会，执行董事不履职时召集、主持股东会；5.向股东会提案；6.依法对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可列席股东会，对执行董事决议提出质询或建议。第二十二条监事空缺处理监事任期届满未改选，或任期内辞职导致空缺的，原监事应继续履行职务至新监事就任。第四节经理第二十三条经理设置与职权公司设经理1名，由执行董事决定聘任/解聘。经理对执行董事负责，行使以下职权：1.主持生产经营管理，组织实施执行董事决议；2.组织实施年度经营计划、投资方案；3.拟订内部管理机构设置方案；4.拟订基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任/解聘副经理、财务负责人；7.决定聘任/解聘除执行董事决定外的管理人员；8.执行董事授予的其他职权。经理可列席股东会（依需要）。第四章法定代表人第二十四条法定代表人职责公司法定代表人由执行董事（或经理）担任，其职权为：____________________（如签署合同、文件，代表公司参与诉讼等，依实际约定）。第五章财务、会计与利润分配第二十五条财务会计制度公司依法律、行政法规及财政部门规定建立财务、会计制度。每一会计年度终了编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计。第二十六条利润分配公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金（累计额达注册资本50%以上可不再提取）。法定公积金不足弥补亏损的，先用当年利润弥补。弥补亏损、提取公积金后，税后利润按股东实缴出资比例分配（全体股东另有约定的除外）。第二十七条会计师事务所聘任公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所，由股东会决定。第二十八条会计资料提供公司应向会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、账簿、财务报告及其他资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二十九条劳动用工制度公司劳动用工按国家法律、法规及国务院劳动部门规定执行。第六章解散与清算第三十条营业期限公司营业期限为______年（自营业执照签发之日起计算），或永久存续（无营业期限）。第三十一条解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：1.营业期限届满或章程约定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散；3.因合并、分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；5.人民法院依《公司法》第一百八十二条判决解散（经营困难、股东利益受损且无其他解决途径的，持股10%以上股东可申请）。第三十二条清算组设立公司因前款第1、2、4、5项解散的，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组（由股东组成或股东会确定人员）。第三十三条清算组职权清算组在清算期间行使以下职权：1.清理公司财产，编制资产负债表、财产清单；2.通知、公告债权人；3.处理未了结业务；4.清缴税款及清算产生的税款；5.清理债权、债务；6.处理剩余财产；7.代表公司参与民事诉讼。第三十四条债权申报清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸上公告。债权人应自接到通知30日内（未接到通知的自公告45日内）申报债权，清算组应对债权登记。申报期间，清算组不得清偿债务。第三十五条清算方案与财产分配清算组清理财产、编制报表后，制定清算方案报股东会或人民法院确认。公司财产按以下顺序分配：1.支付清算费用、职工工资、社保费用、法定补偿金；2.缴纳所欠税款；3.清偿公司债务；4.剩余财产按股东出资比例分配（全体股东另有约定的除外）。清算期间，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。第三十六条破产清算清算组发现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请破产。公司被宣告破产后，清算组将事务移交人民法院。第三十七条注销登记清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或人民法院确认，报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第七章其他事项第三十八条登记事项公司登记事项以登记机关核定为准。第三十九条章程修改与登记章程修改涉及营业执照载明事项的，应自决定之日起30日内申请变更登记。第四十条章程解释权公司章程的解释权属于股东会。第八章附则第四十一条章程生效本章程经股东签署（或盖