【《美的集团并购美的电器和小天鹅案例概述》3600字】

页美的集团并购美的电器和小天鹅案例概述目录TOC\o"1-3"\h\u20252美的集团并购美的电器和小天鹅案例概述 1233001.1并购交易方介绍 1146131.1.1并购方：美的集团 1294911.1.2被并购方：美的电器 2314481.1.3被并购方：小天鹅 2269061.2并购动因对比分析 2228351.2.1美的集团并购美的电器动因 2145831.2.2美的集团并购小天鹅动因 3100951.3并购过程对比分析 463811.1.1美的集团并购美的电器 469641.1.2美的集团对小天鹅第一次并购 5101861.1.3美的集团对小天鹅第二次并购 61.1并购交易方介绍1.1.1并购方：美的集团美的集团(SZ000333)是一家集智能家居事业群、机电事业群、暖通与楼宇事业部、机器人及自动化事业部、数字化创新业务五大板块为一体的全球化科技集团，产品及服务遍及全球200多个国家和地区约4亿用户，形成美的、小天鹅、东芝、华凌、布谷、库卡、威灵在内的多品牌组合来源：美的集团官网来源：美的集团官网图3-1美的集团发展大事件时间线1.1.2被并购方：美的电器1992年，广东美的正式成立，主要经营家用电器、通信设备及其零配件。仅在公司成立后一年，美的电器成功在深交所上市，证券代码SZ000527；2013年，美的电器被母公司美的集团合并，集团实现整体IPO。1.1.3被并购方：小天鹅无锡小天鹅股份有限公司前身自1958年建立；1978年，公司生产了第一台全自动洗衣机，标志我国洗衣机行业迈入新的里程碑；1996年，小天鹅在深交所上市，交易代码000418；1997年，小天鹅商标在我国洗衣机行业得到高度赞扬；2001年，“小天鹅”洗衣机被评为中国名牌；2019年，小天鹅被美的集团合并，小天鹅终止上市。小天鹅在洗衣机行业备受好评，坚持企业自主研发创新，拥有国际领先的核心技术，坚持开发节能、环保、健康及智能的产品。1.2并购动因对比分析1.2.1美的集团并购美的电器动因（1）实现集团IPO，优化资本结构我国是家电制造业大国，行业竞争明显，格力等早已上市，且美的集团旗下上市子公司难于满足集团融资需求，集团很多融资来自于银行贷款，带来了巨大的财务费用，若集团实现IPO，将获得更大的融资平台，有利于企业扩张；但2012年前后，我国的严格的核准制使得IPO门槛非常高，通过并购美的集团实现整体IPO，绕开了繁琐的程序与苛刻的要求。（2）获得竞争优势，整合产业链美的电器空调、冰箱、洗衣机各产品市占率在行业前三，美的电器太阳能空调各项技术在全球领先，美的集团若能对美的电器实现合并将获得先进的技术，减少美的集团的研发成本，况且美的电器与美的集团很多的相近的业务，合并后还将减少关联交易；另外，在2008年美的集团对小天鹅进行第一次并购后，美的集团拥有“小天鹅”与“荣事达”等著名洗衣机品牌，整合洗衣机业务势在必得。（3）缓解资金压力，合理避税从美的集团对美的电器并购支付方式的选择来看，此次支付对价选择换股合并，通过提供现金选择权保护美的电器股东权益，对美的集团而言，缓解了现金压力、保障其现金流，且以股份作为对价，在美的电器股东收到美的集团股份时不用缴纳税款，只有在后续处理时才需要缴纳。（4）实现协同效应美的集团若能实现美的电器的并购，能够获得领先技术，减少研发费用，整合产业链，还能获得管理经验，同时改善了资本结构与融资，实现经营、管理与财务协同，实现更加持续稳健的发展。1.2.2美的集团并购小天鹅动因（1）第一次并购动因分析美的集团对于小天鹅第一次并购发生在2008年，美的集团早已制定关于洗衣机发展的“352”战略，致力于投入人、财、物等核心资源将洗衣机业务做大做强，而小天鹅一直领导洗衣机领域，第一次并购符合美的集团全面发展家电行业战略要求，吸收了小天鹅品牌吸引力、制造力和核心技术。（2）第二次并购动因分析事实上，到2018年美的集团发布公告将对第二次并购小天鹅前，美的集团对小天鹅已是绝对控股，但美的集团仍在2018年发布公告拟换股合并小天鹅，到2019年6月换股合并小天鹅完成。其并购动机如下：符合公司战略需求、实现企业扩张计划。2015年3月，李克强总理在全国两会《政府工作报告》首次提出“中国制造2025”的宏大计划，力争用10年时间,迈入制造强国行列,制造业数字化、智能化、网络化取得进展来源：2015年《政府工作报告》来源：2015年《政府工作报告》整合“美的系”、优化资源配置。美的集团经过一系列并购活动，旗下拥有“美的”、“小天鹅”、“荣事达”等洗衣机品牌，美的集团通过私有化小天鹅可将其他品牌洗衣机注入“小天鹅”，依托小天鹅领先的技术，不仅减少了研发成本，还完善了产业链及实现产业整合；另外还避免同业潜在竞争、减少了关联交易、整合销售渠道。提高产品市场份额占比、获得规模效应。通过本次并购可以充分利用、整合资源,扩大企业经营规模；同时，在有效的规模经济效应下，能够降低成本、提高生产力、丰富销售渠道，提高行业市场占有率，使企业在整个行业中处于市场领导者的地位。1.3并购过程对比分析1.1.1美的集团并购美的电器（1）换股吸收合并时间线图3-2美的集团换股合并美的电器时间线（2）换股吸收合并方案美的集团以换股方式吸收合并美的电器；本次美的集团的发行价格为44.56元/股，美的电器的换股价格为15.36元/股，系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9.46元/股为基准，并给予一定溢价，经除权除息调整后确定，由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3447:1，即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3447股美的集团本次发行的股份，美的集团因换股吸收合并美的电器共计新增686323389股股份美的集团《发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司上市公告书》美的集团《发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司上市公告书》（3）本次交易完成后美的集团股东情况换股吸收合并后美的集团十大股东持股情况来源：东方财富APP美的集团股东情况来源：东方财富APP美的集团股东情况表3-1美的集团换股合并美的电器后十大股东持股比序号股东名称持股数（股）占总股本比1美的控股有限公司5.895亿35.49%2融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）1.218亿7.22%3方洪波3600万2.13%4天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）3120万1.85%5黄健3000万1.78%6宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）3000万1.78%7鼎晖美泰（香港）有限公司2400万1.42%8袁利群2400万1.42%9鼎晖绚彩（香港）有限公司2300万1.36%10全国社保基金一零四组合2133万1.27%1.1.2美的集团对小天鹅第一次并购（1）第一次并购过程图3-3美的集团第一次并购小天鹅对小天鹅的第一次并购全部选择现金支付，支付总价款168000万元。交易完成后，小天鹅仍具有法人资格，本次交易获得的24.01%A股，二级市场持有4.93%小天鹅B股。（2）第一次并购前后国联集团对小天鹅持有股份对比本次并购完成后，国联集团将持有的24.01%小天鹅公司股份全部转让。图3-4股份变动前图3-5股份变动后1.1.3美的集团对小天鹅第二次并购（1）换股吸收合并历程截至2018年9月30日，小天鹅的十大股东持股情况来源：东方财富APP美的集团股东情况来源：东方财富APP美的集团股东情况表3-2换股合并前小天鹅十大股东持股比序号股东名称持股数量（股）持股比例1美的集团股份有限公司2.389亿37.78%2TITONIINVESTMENTSDEEVELOPMENTLTD9420万14.89%3香港中央结算有限公司3307万5.32%4GAOLINGFUND,L.P.2366万1.74%5GREENWOODSCHINAALPHAMASTERFUND1779万2.81%6无锡市财政局1389万2.20%7全国社保基金一零八组合1310万2.07%8中国农业银行股份有限公司-易方达消费行业股票型证券投资基金1088万1.72%9中央汇金资产管理有限责任公司1016万1.61%10BILL&MELINDAGATESFOUDDATIONTRUST807.1万1.28%美的集团对小天鹅第二次并购时间线如图3-4所示。图3-4美的集团对小天鹅第二次并购过程（2）换股吸收合并方案本次合并中，美的集团向小天鹅全体股东发行A股股份进行换股吸收合并，换股价格：美的集团为42.04元/股，小天鹅A股为50.91元/股，小天鹅B股为42.07元/股；换股比例：A股1:1.2110，B股：1:1.0007；根据美的集团2018年第三次临时股东大会及小天鹅2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，小天鹅A股的换股价格由50.91元/股调整为46.91元/股，小天鹅B股的换股价格由42.07元/股调整为38.07元/股，美的集团的股票发行价格由42.04元/股调整为40.74元/股；为保护股东权益给予现金选择权，美的集团股票按36.27元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，小天鹅A股、B股股票分别按照37.85元/股、27.88港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并公司暨关联交易报告书》《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并公司暨关联交易报告书》（3）换股吸收合并完成前后美的集团股东情况截至2019年3月31日，美的集团十大股东持股情况来源：东方财富APP美的集团股东情况来源：东方财富APP美的集团股东情况表3-3美的集团换股合并小天鹅前十大股东持股比序号股东名称持股数（股）占总股本比1美的控股有限公司22.12亿31.48%2香港中央结算有限公司10.69亿16.18%3中国证券金融股份有限公司1.981亿1.00%4方洪波1.37亿2.07%5加拿大年金计划投资委员会-自有资金（交易所）1.204亿1.82%6黄健8802万1.33%7中央汇金资产管理有限责任公司7847万1.19%8高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金6183万0.94%9GICPRIVATELIMITID5554万0.84%10小米科技有限责任公司5350万0.81%截至2019年6月20日，美的集团十大股东持股情况来源：东方财富APP美的集团股东情况来源：东方财富APP美的集团股东情况表3-4美的集团换股合并小天鹅后十大股东持股比序号股东名称持股数（股）占总股