领售权协议合同

领售权协议合同一、领售权的定义与法律性质领售权，又称强制随售权或拖带权（Drag-AlongRight），是私募股权投资协议中常见的特殊条款，指投资者（通常为持有优先股的风险投资人）在特定条件下，有权强制公司创始人、管理层及其他普通股股东以同等价格和条件共同向第三方转让股权的权利。其核心功能是保障投资人在未通过IPO实现退出时，通过整体出售公司实现资金回笼，避免因少数股东反对导致交易受阻。从法律性质看，领售权条款属于附生效条件的预约合同，需满足预设触发条件后方可行使。根据中国司法实践，该条款在不违反《公司法》强制性规定（如股东优先购买权、公司章程）及公序良俗的前提下，具有法律效力。其与“跟售权”（Tag-AlongRight）存在本质区别：前者赋予投资人主导交易的强制权，后者仅保障小股东跟随大股东出售股权的参与权，不具备强制性。二、核心触发条件领售权的行使需满足严格的前提条件，实务中通常从时间限制、估值标准、股东表决三个维度设计：（一）时间限制为避免投资人短期套利，条款中常约定领售权需在“融资交割后4-5年内未实现合格IPO”方可启动。例如，某协议约定“自A轮融资完成日起满5年，公司仍未完成境内外主板或创业板上市的，投资人有权行使领售权”。（二）估值标准为平衡创始人利益，条款会设置最低交易价格门槛，常见表述为“出售价格不低于本轮融资估值的3倍”或“公司整体估值不低于人民币X亿元”。若交易价格未达标准，创始人有权拒绝随售。（三）股东表决通常要求“持有2/3以上优先股的投资人同意”或“经董事会决议通过”。例如，某条款约定“需经代表75%以上A类优先股表决权的股东同意，且董事会过半数董事批准，方可发起领售”。三、条款设计要点领售权协议的条款设计需兼顾投资人退出需求与创始人权益保护，核心要素包括：（一）权利主体与约束范围发起主体：一般限定为持有优先股的投资人，或由领投方联合跟投方共同发起。约束对象：覆盖创始人、管理层股东及其他普通股股东，确保股权出售比例满足收购方对“控制权转移”的要求（通常需80%以上股权同意）。（二）交易定价与支付方式定价机制：转让价格由投资人与第三方协商确定，但需符合“同等条件”原则，即创始人与投资人的股权转让价格、支付节奏完全一致。支付手段：优先接受现金或上市公司可自由交易股票，禁止以非上市公司股权或关联方资产作为主要支付方式，以防利益输送。（三）排除性条款为防范投资人滥用权利，协议中常加入排除性约定：关联方排除：禁止向投资人的关联公司、竞争对手出售股权；创始人回购权：若创始人反对出售，可在30日内以同等条件回购投资人股份；陈述与保证豁免：创始人无需对公司业务、财务状况向收购方承担额外担保责任。四、谈判要点与利益平衡创始人在谈判中可通过以下策略降低风险：（一）提高触发门槛双重批准机制：要求领售权的行使需同时满足“优先股股东多数同意”和“董事会决议通过”，增加投资人决策难度；阶梯式估值要求：随融资轮次提高最低出售估值，例如B轮后要求估值不低于B轮投后估值的2倍。（二）限制权利行使范围时间窗口限制：约定领售权仅在“融资后第3-5年”内可行使，过期失效；股权比例限制：创始人可保留部分股权（如5%）不参与随售，维持对公司的一定影响力。（三）设置退出补偿条款若交易导致创始人丧失控制权，可要求投资人支付“控制权溢价补偿”，例如“按交易金额的5%向创始人支付一次性补偿”。五、风险争议与典型案例（一）风险类型利益冲突风险：投资人可能以低价向关联方出售公司，损害创始人利益。例如，某案例中投资人通过旗下基金以低于市场价30%的价格收购公司，导致创始人股权价值归零。程序瑕疵风险：未履行通知义务或表决程序不合法可能导致条款无效。如特拉华州法院曾判决，因投资人未提前30日书面通知创始人，领售权行使行为无效。法律合规风险：若条款违反《公司法》关于“股东优先购买权”的规定，可能被认定为无效。（二）典型案例俏江南对赌纠纷：鼎晖资本在俏江南未实现IPO后，通过领售权条款强制创始人张兰出售股权，最终张兰丧失公司控制权，公司被CVC资本收购。FilmLoop公司案：投资人以150万美元低价将公司出售给关联方，创始人以“价格显失公平”起诉，法院虽认可条款效力，但裁定投资人需赔偿创始人损失。六、实务建议（一）创始人层面细化条款细节：明确约定最低估值、支付方式、排除对象等，避免模糊表述；引入第三方估值：在协议中约定由独立第三方机构对公司进行估值，作为交易定价的参考依据；保留一票否决权：针对“向竞争对手出售”“低价出售”等情形，设置创始人一票否决权。（二）投资人层面履行合规程序：严格遵守通知、表决等程序性要求，留存书面证据；合理性审查：确保交易价格符合市场公允水平，避免被认定为“滥用权利”；分步行使权利：可先要求创始人回购股份，无法达成时再启