企业控股合并协议书

企业控股合并协议书甲方（转让方）：名称：统一社会信用代码：法定代表人：地址：联系方式：乙方（受让方）：名称：统一社会信用代码：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方拥有[目标企业名称]（以下简称“目标企业”）的部分或全部股权，且有意将其持有的目标企业股权进行转让，乙方对目标企业的股权受让事宜感兴趣，并愿意按照本协议约定的条款和条件受让该等股权，从而实现对目标企业的控股合并。双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、定义与解释1.“控股合并”：指乙方通过受让甲方持有的目标企业股权，从而获得对目标企业的控制权，使目标企业成为乙方的控股子公司的法律行为。2.“目标企业股权”：指甲方合法持有的[目标企业名称]的股权，具体包括但不限于[详细说明股权比例、性质等情况]。3.“转让价款”：指乙方根据本协议约定应向甲方支付的受让目标企业股权的对价。4.“过渡期”：指自本协议签署之日起至股权交割完成之日止的期间。二、标的物或服务具体描述1.目标企业概况目标企业名称为[目标企业名称]，成立于[成立日期]，注册地址为[注册地址]，经营范围为[详细描述经营范围]。目标企业目前的股权结构为：甲方持有[X]%的股权，[其他股东及持股比例]。目标企业的主要资产包括但不限于固定资产（如土地、房产、设备等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等）、无形资产（如商标、专利、著作权等），具体资产清单详见附件[资产清单编号]。目标企业的负债情况如下：[详细列举负债项目、金额及债权人等信息]。2.目标企业股权情况甲方拟转让给乙方的目标企业股权为甲方合法持有的[X]%的股权，该股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于未被查封、冻结、质押、抵押或存在其他任何形式的权利限制，且甲方保证对该股权拥有完全的处分权。在过渡期内，甲方应确保目标企业股权的状况保持稳定，不得擅自转让、质押、抵押或以其他任何方式处置该股权，不得对目标企业的经营、财务等状况进行重大不利影响的行为。三、权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取转让价款。在过渡期内，有权对目标企业进行正常经营管理，但应遵守本协议约定，不得损害乙方利益。2.义务向乙方如实披露目标企业的财务状况、经营状况、资产状况、负债状况、重大合同履行情况等一切与目标企业有关的信息，保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。如因甲方故意隐瞒或提供虚假信息导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。确保目标企业股权的合法性和完整性，不存在任何法律纠纷或潜在法律风险。在股权交割前，负责处理与目标企业股权相关的一切法律事务，并承担相应费用。协助乙方办理股权受让的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，配合乙方进行尽职调查、审计、评估等工作，确保股权受让手续的顺利完成。在过渡期内，妥善经营管理目标企业，保持目标企业的正常运营，不得从事任何损害目标企业利益或乙方利益的行为。目标企业的财务状况、经营业绩等不得出现重大不利变化。负责处理目标企业在本协议签署日前的债权债务关系，确保在股权交割后，目标企业的债权债务由股权交割后的目标企业依法承继，与甲方无关。（二）乙方权利义务1.权利有权在本协议约定的条件下，按照本协议约定的时间和方式受让目标企业股权。有权对目标企业进行尽职调查，了解目标企业的真实情况，查阅相关文件、资料等。在股权交割完成后，有权对目标企业行使控股股东的权利，参与目标企业的经营管理决策。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付转让价款。配合甲方办理股权受让的相关手续，提供必要的文件、资料等，积极协助甲方完成股权交割工作。在股权受让过程中，遵守法律法规的规定，诚实守信，不得从事任何损害甲方利益或目标企业利益的行为。在股权交割完成后，按照法律法规和公司章程的规定，履行对目标企业的控股股东义务，保障目标企业的合法权益，促进目标企业的持续健康发展。四、转让价款及支付方式1.转让价款经双方协商一致，本次控股合并的转让价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该转让价款为固定价格，不因目标企业在过渡期内的经营状况、财务状况等任何因素而调整。2.支付方式乙方应在本协议签署之日起[X]个工作日内，向甲方支付转让价款的[X]%作为定金，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。在完成股权交割手续后的[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转让价款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。甲方应在收到每笔款项后的[X]个工作日内开具合法有效的发票给乙方。五、股权交割1.交割条件本协议生效且乙方按照本协议约定支付完毕定金。甲方已按照本协议约定履行了相关义务，包括但不限于如实披露目标企业信息、处理目标企业债权债务、协助乙方办理相关手续等。目标企业的财务状况、经营状况等未出现重大不利变化，且目标企业的资产、负债等情况与本协议签署之日的情况基本一致（如有合理变化，双方已另行协商并达成一致）。双方共同聘请的会计师事务所出具的目标企业审计报告显示目标企业财务状况正常，双方共同聘请的评估机构出具的目标企业资产评估报告显示目标企业资产价值与本协议约定相符。2.交割时间与地点双方应在满足上述交割条件后的[X]个工作日内，共同办理股权交割手续。股权交割地点为[具体交割地点]。3.交割手续双方应签署股权交割确认书，确认股权已完成交割。甲方应向乙方移交目标企业的相关文件、资料，包括但不限于营业执照正副本、公司章程、财务报表、资产清单、合同协议等。办理目标企业股权变更登记手续，将乙方登记为目标企业的控股股东。股权变更登记所需费用由[双方协商确定承担方]承担。六、过渡期安排1.经营管理在过渡期内，目标企业由甲方负责经营管理，但甲方应按照正常经营管理原则进行管理，不得从事任何损害目标企业利益或乙方利益的行为。甲方应定期向乙方通报目标企业的经营状况、财务状况等信息，每月至少提供一次书面报告。2.财务事项目标企业在过渡期内的财务收支应按照正常财务制度进行核算和管理。未经乙方书面同意，甲方不得擅自对目标企业的财务状况进行重大调整，包括但不限于大额资金支出、重大资产处置、对外提供重大担保等。3.资产维护甲方应负责维护目标企业的资产安全，确保资产的正常使用和运营，不得擅自处置目标企业的重要资产。如发现目标企业资产存在损坏、减值等情况，甲方应及时采取措施进行修复或处理，并告知乙方。七、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签订本协议及履行本协议项下义务的合法资格和能力。2.甲方拥有目标企业股权的合法处分权，该股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于未被查封、冻结、质押、抵押或存在其他任何形式的权利限制。3.甲方所披露的关于目标企业的一切信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。4.在本协议签署之日至股权交割完成之日期间，甲方将按照本协议约定妥善经营管理目标企业，确保目标企业的正常运营，不从事任何损害目标企业利益或乙方利益的行为。5.甲方应协助乙方办理股权受让的相关手续，并确保所提供的文件、资料真实、有效、完整。如因甲方提供的文件、资料存在虚假或无效等情况导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。6.甲方应按照法律法规和本协议约定处理目标企业的债权债务关系，确保股权交割后目标企业的债权债务由股权交割后的目标企业依法承继，与甲方无关。（二）乙方陈述与保证1.乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签订本协议及履行本协议项下义务的合法资格和能力。2.在本协议签署之日至股权交割完成之日期间，乙方将按照本协议约定履行各项义务，包括但不限于按时支付转让价款、配合办理相关手续等。3.乙方应按照法律法规和本协议约定受让目标企业股权，并在股权交割完成后履行对目标企业的控股股东义务。4.乙方所提供的用于签订本协议及办理股权受让手续的文件、资料真实、有效、完整。如因乙方提供的文件、资料存在虚假或无效等情况导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。八、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为本协议生效之日起[X]年。3.如一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如损失难以确定的，违约方应按照本协议转让价款的[X]%向对方支付赔偿金。九、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，包括但不限于未如实披露目标企业信息、未按时办理股权交割手续、擅自处置目标企业股权或资产等，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于乙方支付的转让价款、定金、因甲方违约导致乙方产生的直接经济损失、乙方为实现债权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。同时，甲方应按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，包括但不限于未按时支付转让价款、未配合办理股权受让手续等，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方为履行本协议而支出的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）、因乙方违约导致甲方产生的直接经济损失。同时，乙方应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。3.如一方违反保密条款，应按照本协议第八条的约定承担违约责任。4.任何一方违反本协议约定的其他条款，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失，并按照转让价款的[X]%向对方支付违约金。十、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通