上海 对赌协议书

上海对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海XX集团有限公司，

注册地址：上海市浦东新区世纪大道888号金融中心大厦18层，

法定代表人：张三，

联系方式

甲方是一家在中国大陆具有影响力的综合性企业集团，主要从事高端商业地产投资、运营及租赁业务。近年来，甲方在长三角地区持续扩大业务版图，通过收购、租赁及自主开发等方式获取优质商业资产。为优化资产配置并提升投资回报率，甲方与乙方就特定商业项目达成合作意向，双方基于平等互利、诚实信用的原则，通过本次协议明确合作框架与权利义务，以促进项目的顺利推进与后续运营。

在本次合作中，甲方作为买方/出租方/委托方，主要权利包括但不限于：对乙方提供的商业项目进行尽职与评估；根据协议约定支付相关款项；监督乙方按照约定履行项目交付或服务义务；在协议履行期间享有对项目运营的知情权与监督权。甲方义务则包括：按协议约定及时足额支付款项；提供必要的协助以保障乙方权益；在合作框架内维护乙方的商业利益。甲方选择与乙方合作的前提条件是乙方能够提供符合行业标准的商业项目或服务，且具备完整的法律资质与运营能力，同时双方在核心条款上达成一致，确保合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海XX商业管理有限公司，

注册地址：上海市静安区南京西路66号恒隆广场一期12层，

法定代表人：李四，

联系方式

乙方是一家专业从事商业地产管理、租赁及增值服务的综合性企业，成立于2010年，总部位于上海，业务范围涵盖商业项目运营、物业管理、市场推广及客户服务等多个领域。乙方凭借丰富的行业经验、专业的管理团队及广泛的资源网络，在华东地区积累了良好的市场口碑。为拓展业务并实现规模化发展，乙方与甲方就特定商业项目达成合作意向，双方基于长期共赢的合作理念，通过本次协议明确合作目标与实施路径，以推动项目的商业价值最大化。

在本次合作中，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，主要权利包括但不限于：要求甲方按协议约定支付款项；享有项目运营的自主管理权；获得甲方提供的必要支持与资源；在协议履行期间享有对项目运营的知情权与监督权。乙方义务则包括：按协议约定交付符合标准的商业项目或服务；保障项目运营的合规性；向甲方提供真实、完整的项目信息；在合作框架内维护甲方的商业利益。乙方选择与甲方合作的前提条件是甲方具备雄厚的资金实力与稳定的投资需求，且双方在合作模式与利益分配上达成共识，确保项目能够实现预期商业目标。

双方合作的背景为：甲方计划在上海市某核心商圈获取一处商业物业，用于长期租赁或投资运营；乙方则拥有一处符合甲方需求的商业项目，具备良好的地理位置、完善的配套设施及稳定的客流量。基于双方的共同需求与市场机遇，经友好协商，双方决定通过本次协议建立合作关系，甲方以支付款项或租赁租金的方式获取项目权益，乙方则以交付项目或提供服务作为对价。本次合作不仅符合双方的战略布局，也契合市场发展趋势，有望实现多方共赢的局面。协议的签订将标志着双方正式进入合作阶段，后续将按照协议约定逐步推进项目落地与运营管理。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方就特定商业项目（以下简称“合作项目”）的合作框架、权利义务及违约责任，确保双方能够基于平等互利、诚实信用的原则，顺利推进合作项目的交接、运营或服务提供。协议范围涵盖但不限于：合作项目的交付标准与验收流程、甲乙双方在项目运营中的具体分工、相关费用的承担方式、信息共享机制、保密条款以及争议解决方式等。通过本协议，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同提升合作项目的商业价值，实现资源共享与优势互补。

第二条定义

1.合作项目：指由乙方提供或运营，甲方投资或租赁的商业物业或服务，具体范围以附件一《合作项目清单》为准。

2.交付标准：指合作项目在交接时应达到的质量、功能及配套要求，详细标准见附件二《交付标准清单》。

3.运营期限：指本协议约定的合作项目运营或服务提供的时间长度，具体期限以本协议第六条约定为准。

4.保密信息：指本协议签署前或签署后，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未公开的技术信息、商业信息或运营数据等。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

6.知识产权：指合作项目相关的专利权、商标权、著作权、商业秘密等无形资产权益。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件标准交付合作项目，并有权对交付成果进行验收和评估。

（2）甲方有权在合作项目运营期间，根据市场需求和协议约定，对项目进行改造、升级或调整运营策略。

（3）甲方应按照本协议第五条约定，及时足额支付相关款项，包括但不限于项目收购款、租赁租金或服务费用。

（4）甲方应向乙方提供必要的运营支持，包括但不限于品牌资源、市场推广协助及资金保障等。

（5）甲方应严格遵守本协议的保密条款，对乙方的商业信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得泄露或用于协议目的之外。

（6）甲方应配合乙方完成合作项目的相关审批、备案及登记手续，并承担由此产生的合理费用。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关款项，并有权在甲方逾期支付时要求提供担保或采取补救措施。

（2）乙方有权在本协议框架内，自主管理和运营合作项目，确保项目符合行业标准和法律法规要求。

（3）乙方应按照本协议约定及附件标准，按时交付合作项目，并承担交付前的所有费用和风险。

（4）乙方应向甲方提供完整的合作项目资料，包括但不限于设计图纸、运营报告、财务报表及权属证明等，并保证资料的真实性和准确性。

（5）乙方应严格遵守本协议的保密条款，对甲方的商业信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得泄露或用于协议目的之外。

（6）乙方应配合甲方完成合作项目的相关验收、审计及评估工作，并承担由此产生的合理费用。

（7）乙方应建立完善的项目运营管理制度，确保合作项目的安全、稳定和高效运营，并承担运营期间的一切风险。

（8）乙方应维护甲方的商业声誉和品牌形象，不得从事任何损害甲方利益的行为。

（9）乙方应在本协议履行期间，持续提升合作项目的商业价值，并根据市场变化及时调整运营策略。

（10）乙方应遵守本协议的不可抗力条款，如发生不可抗力事件，应及时通知甲方并采取一切必要措施减少损失。

（11）乙方应配合甲方完成合作项目的相关税务申报和缴纳工作，并承担由此产生的合理费用。

（12）乙方应在本协议终止时，按照约定交还合作项目，并保证项目的完整性和可用性。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：合作项目的总价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），该价格包含但不限于合作项目的收购款/租赁租金/服务费用，具体构成以附件三《价格明细表》为准。双方确认已就价格条款进行充分协商，并自愿接受。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：上海XX银行股份有限公司

账户名称：上海XX商业管理有限公司

账号：622202************1234

3.支付时间：甲方应按照以下时间节点支付款项：

（1）协议签署后5个工作日内，支付总价款的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）；

（2）合作项目交付并经甲方验收合格后10个工作日内，支付总价款的40%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）；

（3）合作项目运营满一年且甲方确认无违约行为后10个工作日内，支付总价款的20%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）；

（4）合作项目运营满三年且甲方确认无违约行为后10个工作日内，支付总价款的10%，即人民币壹佰伍拾万元整（¥150,000.00）。

4.支付保障：甲方支付每期款项前，乙方有权要求甲方提供相应金额的银行保函或信用证作为支付保障，具体形式由双方协商确定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日起至2029年12月31日止。

2.合作项目交付期限：乙方应于2024年6月30日前完成合作项目的交付，并确保项目符合本协议附件二《交付标准清单》的要求。甲方应在收到交付通知后15个工作日内完成验收。

3.运营期限：合作项目运营期限为三年，自2024年7月1日起至2027年6月30日止。如需延长运营期限，双方应另行协商签订补充协议。

4.关键时间节点：

（1）协议签署：2023年12月31日前

（2）首期款项支付：2024年1月15日前

（3）合作项目交付：2024年6月30日前

（4）中期评估：2025年12月31日前

（5）最终结算：2027年7月15日前

5.不可抗力：如发生不可抗力事件，导致协议无法履行，双方应协商延期或解除协议，具体处理方式以本协议第十条约定为准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付总价款30%的违约金。

（2）擅自处置：如甲方在协议履行期间，擅自处置合作项目或损害乙方权益，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失等。

（3）保密违约：如甲方违反保密条款，泄露乙方商业信息，应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟：如乙方未按本协议第五条约定的交付时间完成项目交付，每逾期一日，应按总价款的千分之零点五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付总价款30%的违约金。

（2）交付不符：如交付项目不符合附件二《交付标准清单》的要求，乙方应在甲方提出书面通知后30日内完成整改。逾期未整改或整改后仍不符合要求的，甲方有权要求乙方退还相应款项，并支付总价款20%的违约金。

（3）运营违约：如乙方在运营期间出现重大过失或违反本协议约定，导致甲方利益受损，应向甲方支付人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方支付的最高违约金不超过总价款的50%。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.解除协议：如一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应返还已取得的财产，并结算相关费用。

5.不可抗力免责：如因不可抗力导致违约，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整协议条款或解除协议。

6.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失、律师费、诉讼费等合理费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、传染病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起，对履行本协议构成实质性妨碍。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）向对方提供不可抗力事件发生、持续及影响的有效证明文件，包括政府公告、公证书、新闻报道、专业机构鉴定报告等。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可协商暂时中止履行、部分履行或解除本协议相关义务。因不可抗力导致履行延迟或不能履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应采取措施防止或减轻损失。若不可抗力事件持续超过60日，双方均有权单方面解除本协议，并应就解除前的协议履行情况及损失进行结算，互不承担违约责任。

4.不可免除的责任：若一方因不可抗力事件免责，其已产生的费用（如前期投入、第三方索赔等）仍需自行承担，除非该费用直接因对方原因引发。双方亦应继续履行保密、返还财产等非依赖协议履行产生的义务。

5.不可抗力证明：双方均应保留与不可抗力事件相关的所有证据材料，并在协议履行完毕后共同核对确认。任何一方提供虚假证明文件，应承担相应的法律责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任、不可抗力等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，在上海市内进行，并争取在30日内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内未能解决争议，任何一方均有权采取以下一种方式解决：

（1）向上海市高级人民法院提起诉讼。诉讼程序适用中华人民共和国相关法律规定，由被告住所地或合同履行地法院管辖。双方应积极配合法院审理工作，并承担各自的法律费用及诉讼成本，除非仲裁条款另有约定。

3.仲裁选择：双方确认，若选择仲裁方式，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则约定。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止履行或采取违约行为，但有权保留追究对方违约责任的权利。

5.专属管辖：双方确认，本协议约定的争议解决方式具有优先性。任何一方在寻求其他救济途径前，应首先尝试协商或按本条约定提交仲裁或诉讼。未经对方书面同意，任何一方不得将争议提交给其他机构或法院处理。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后5日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.独立性：本协议各条款应被视为独立的，任何一方在履行某