委托清算注销协议书

委托清算注销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒通科技有限公司，

地址：北京市朝阳区光华路1号恒通大厦15层1501室，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家在北京市注册成立的有限责任公司，主要从事信息技术服务及企业咨询业务。基于公司发展战略调整及资产优化需求，甲方拟通过清算并注销部分历史遗留项目或子公司，以实现资源整合与合规管理。为确保清算注销过程合法合规、高效有序，甲方经审慎评估后，决定委托具有专业资质的乙方提供清算及注销服务。

根据《中华人民共和国公司法》《企业清算办法》等相关法律法规，甲方与乙方在平等自愿、协商一致的基础上，就甲方委托乙方进行企业清算及注销事宜达成本协议。甲方需将特定项目或子公司的全部资产、债权债务及相关法律事务交由乙方统一处理，乙方需按照约定履行职责，确保清算注销工作符合法定程序及甲方要求。

在合作背景方面，甲方所委托清算注销的项目涉及前期业务合作纠纷、资产闲置及税务风险等问题，亟需通过专业清算服务完成法律程序并消除潜在风险。乙方作为在清算注销领域具有丰富经验的专业服务机构，具备处理复杂法律事务及跨区域业务的能力，能够为甲方提供全面的法律支持与事务代理。双方基于长期合作基础及专业匹配性，决定通过本协议明确权责，保障清算注销工作的顺利推进。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海清算律师事务所，

地址：上海市浦东新区世纪大道888号环球金融中心T3塔28层2801室，

法定代表人/负责人：李静，

联系方式

乙方是一家经中国司法部批准设立、在上海证券交易所挂牌的综合性律师事务所，专注于企业法律事务、破产清算及公司治理等领域。自成立以来，乙方已累计承办各类企业清算及注销案件超过500件，在处理复杂法律关系、协调多方利益方面具备显著优势。基于甲方需求，乙方同意接受委托，按照本协议约定提供专业清算及注销服务。

在本协议项下，乙方将组建由资深律师、税务顾问及清算师组成的专项团队，负责甲方委托项目的全面清算工作。具体包括但不限于：资产审计评估、债权债务清理、税务合规处理、工商注销登记等。乙方承诺严格遵循《企业破产法》《公司法》等法律规范，确保清算程序合法、结果公正，同时通过高效协同机制缩短清算周期，降低甲方隐性成本。

合作前提方面，甲方所委托的清算项目涉及跨省资产处置、劳动争议化解及海关监管解除等特殊事项，需同时满足地方监管机构的多重要求。乙方凭借在上海及北京的分支机构网络，能够整合区域资源，协调法院、税务、工商等监管部门，为甲方提供一站式解决方案。双方通过前期尽职及需求沟通，确认乙方专业能力与甲方需求高度契合，故签订本协议以规范合作流程。

综上，甲方与乙方基于各自在清算注销领域的专业优势及长期合作意向，通过本协议明确双方权利义务，旨在通过合法合规的清算程序完成项目退出，同时降低法律风险与行政障碍。协议背景及当事人信息为后续章节关于定义、权利义务、违约责任等条款提供基础依据，确保协议整体逻辑严密、执行有力。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲方委托乙方就特定项目或子公司进行企业清算及注销事宜的法律关系与权利义务，确保清算注销工作合法、合规、高效完成。具体范围包括但不限于：

1.乙方根据甲方授权，全面接管清算注销项目的法律事务，包括但不限于：协助甲方制定清算方案、清算组（如需）、开展资产清查与审计评估、处理债权债务确认与清偿、依法申报及缴纳清算期间税费、制作清算报告、办理工商注销登记及税务注销备案等全部程序性事务。

2.乙方负责协调法院、税务、市场监管、海关、社保等行政及司法部门，确保清算注销各环节符合监管要求，并最大限度缩短行政审查周期。

3.乙方在清算过程中发现甲方未披露或存在的潜在法律风险（如重大负债、违规经营等），应立即书面通知甲方，并协助制定解决方案。

4.协议有效期自签署之日起至乙方完成清算注销项目并取得相关注销证明文件之日止，乙方需在此期间持续履行本协议约定的服务义务。

第二条定义

1.**“清算”**：指在清算组成立后，对被清算项目或子公司的财产进行清理、评估、处置，依法清偿债务，最终实现解散的程序。

2.**“注销”**：指在清算完毕后，向市场监督管理部门申请注销企业法人资格登记，并向税务、社保等部门办理相关注销手续，使企业法人资格终止的法律行为。

3.**“清算组”**：指根据《公司法》规定，由股东会、股东大会或人民法院指定的负责执行清算事务的。如甲方委托乙方代为申请法院指定清算组，乙方需配合提供必要材料。

4.**“关联方”**：指与甲方或乙方存在股权控制关系、重大交易往来或共同经营实体的单位或个人，清算过程中需重点审查其利益输送或不当关联交易。

5.**“法定程序”**：指《企业破产法》《公司法》《企业清算办法》等法律法规规定的清算注销必须履行的步骤、时限及材料要求，乙方应确保所有服务内容符合法定程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供服务，并监督乙方工作进度及质量，对乙方提交的清算方案、审计报告、法律文书等文件进行审核确认。

（2）甲方有权要求乙方就清算过程中涉及的重大法律问题提供专业意见，并有权就服务范围、费用标准等进行协商调整（调整需书面确认）。

（3）甲方应向乙方全面、真实、完整地披露委托清算注销项目的全部信息，包括但不限于：公司章程、财务报表、资产清单、债权债务明细、诉讼仲裁情况、行政处罚记录等，并保证所提供资料无虚假陈述。如因甲方隐瞒或提供虚假信息导致乙方工作延误或产生额外成本，甲方应承担相应责任。

（4）甲方应配合乙方完成清算注销所需的内部决策程序，如股东会决议、董事会决议等，并按照乙方要求签署、盖章相关法律文件。甲方应在收到乙方书面通知后5个工作日内完成相关配合工作，逾期视为违约。

（5）甲方应按照本协议第五条约定按时足额支付服务费用，逾期支付需向乙方支付未付金额每日0.05%的违约金，逾期超过30日乙方有权暂停服务直至款项付清。

（6）甲方应指定专门联系人（至少1名）负责与乙方对接，并确保联系方式畅通，如需更换联系人应及时书面通知乙方。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费用，并要求甲方提供履行职责所必需的资料及协助。如因甲方原因导致乙方无法按时完成工作，乙方服务期限相应顺延，费用按实际工作天数计算。

（2）乙方应组建至少2名执业律师及1名清算师组成的专项团队负责本协议项下工作，确保服务质量符合行业规范及监管要求。乙方需定期向甲方汇报工作进展，重大事项（如发现重大法律风险、监管障碍等）应立即书面报告。

（3）乙方在清算过程中应勤勉尽责，采取合理措施保护甲方资产安全，对涉及商业秘密的信息承担保密义务，未经甲方书面同意不得向第三方泄露。保密期限为本协议终止后3年。

（4）乙方有权要求甲方就清算过程中发现的重大问题（如隐匿资产、恶意转移财产等）提供解决方案，甲方应在收到通知后10个工作日内提出处理方案，否则乙方有权单方采取必要措施（如向法院申请财产保全），费用由甲方承担。

（5）乙方应确保所有提交的文件符合法定形式及内容要求，并依法完成清算注销程序。如因乙方专业疏忽导致行政罚款、诉讼败诉等责任，乙方应在自身赔偿范围内向甲方承担补充赔偿责任。

（6）乙方有权在清算过程中就程序性问题向甲方发出书面建议，如甲方拒绝执行且造成不良后果，乙方不承担相应责任。乙方需妥善保管清算期间所有文件及证据，待甲方验收入库后按约定方式处理。

（7）乙方应在完成清算注销后30日内向甲方提交完整的清算报告及注销证明文件，并协助甲方办理税务清算保证金退还、社保历史欠费结清等后续事宜。如甲方要求乙方提供超出本协议约定范围的服务（如资产追偿、刑事辩护等），需另行签订补充协议并支付额外费用。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下服务费用总额为人民币叁拾伍万元整（¥350,000.00），该费用包含乙方为完成本协议第二条约定范围内的全部清算及注销服务所产生的律师费、清算师费、差旅费（限乙方团队成员因本协议项下工作产生的往返交通及住宿费用，超出部分由甲方另行承担）、文件复印费、工商及税务登记费等。

2.费用支付方式：甲方应在本协议签署后7个工作日内向乙方支付服务费用总额的50%，即人民币壹拾柒万伍仟元整（¥175,000.00），作为项目启动预付款；剩余50%，即人民币壹拾柒万伍仟元整（¥175,000.00），应在乙方完成清算报告并取得工商注销核准通知书之日起10个工作日内支付。甲方应将款项支付至乙方指定银行账户：

开户名称：上海清算律师事务所

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：6222020100123456789

3.甲方逾期支付服务费用的，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的费用及违约金。

4.如因甲方要求乙方提供本协议约定范围之外的服务（如专项资产处置、诉讼代理等），双方应另行协商费用并签订补充协议。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签署之日起至乙方完成清算注销项目并取得工商注销核准通知书之日止，共计预计180日。如遇法定节假日或需乙方协调的行政机构工作日顺延，履行期限相应延长。

2.关键时间节点：

（1）乙方完成项目启动尽职并提交初步方案：自收到甲方全部资料之日起30日内；

（2）完成资产清查与审计评估：自清算组成立之日起90日内；

（3）完成债权债务清理：自审计报告确认之日起60日内；

（4）取得工商注销核准通知书：自税务清算完成之日起90日内。

3.如甲方未按本协议第三条第（3）款规定提供完整资料，或未按本协议第三条第（3）款规定配合签署文件，导致乙方工作延误，履行期限相应顺延，乙方不承担延期责任。

4.如遇不可抗力事件（定义见本协议第十条），履行期限自动延长，双方互不承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按第四条约定的支付条件按时足额支付服务费用，除应支付逾期违约金外，乙方还有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此产生的诉讼费、保全费等全部损失。

（2）如甲方未按本协议第三条第（3）款规定提供真实、完整的资料，导致乙方发现重大遗漏或产生行政处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失（包括但不限于罚款、行政赔偿等）。

（3）如甲方干预乙方正常工作或拒绝配合办理相关手续，乙方有权解除本协议，已完成工作的费用按实际工作量比例结算，且甲方应支付相当于服务费用总额20%的违约金。

（4）对于甲方故意隐匿、转移财产或伪造财务记录等行为，乙方有权单方解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于第三方索赔、司法处罚等。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议约定在合理期限内完成清算工作，导致履行期限超过本协议第五条约定的最后期限，每逾期一日，乙方应按已完成工作量费用的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的10%。逾期超过180日仍未完成清算的，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取费用的50%并支付相当于服务费用总额30%的违约金。

（2）如乙方因重大过失（如未尽职审查导致遗漏重大负债、未依法申报产生税务处罚等）给甲方造成直接经济损失，乙方应在自身赔偿范围内承担补充赔偿责任，赔偿金额不超过乙方收取的服务费用总额。

（3）如乙方在清算过程中泄露甲方商业秘密或因工作失误导致甲方遭受行政罚款，乙方应承担全部赔偿责任，并支付相当于服务费用总额50%的违约金。

（4）乙方承诺因履行本协议而产生的任何第三方索赔或诉讼，均由乙方独立承担法律责任，如因此给甲方造成损失，乙方应全额赔偿。

3.特别约定：

（1）双方任何一方违反保密条款（见本协议第十条第3款），应向对方支付服务费用总额50%的违约金，并赔偿因此造成的全部损失。

（2）因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后10日内书面通知对方。

（3）本协议项下的违约金、赔偿金应在违约方收到书面通知后15个工作日内支付，逾期支付则每日加收未付金额的千分之五滞纳金。任何一方违约导致协议解除的，守约方有权要求返还已支付但未提供服务的费用。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、火灾等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.如不可抗力影响持续超过30日，双方均有权单方解除本协议，已产生的费用按实际工作量比例结算，互不承担违约责任。因不可抗力导致的直接损失（如财产毁损、合同无法履行等）由各方自行承担，但双方应相互配合采取合理措施减少损失扩大。

4.本协议解除后，双方应妥善处理清算过程中产生的文件资料，并就未完成事项达成书面协议或依法处理。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行协议义务，已产生的费用不再调整。

第八条争议解决

1.本协议项下任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，且任何一方不得单方暂停清算工作或要求乙方承担违约责任。

3.如甲方选择诉讼方式，应自行承担全部诉讼费用（包括律师费、保全费、公告费等），乙方已产生的合理费用可从甲方应付服务费中优先抵扣。双方均同意法院根据查明事实作出判决，并自动放弃管辖权异议及反诉权利。

4.作为备选方案，双方也可在争议发生后30日内达成书面仲裁协议，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁语言为中文，仲裁裁决具有终局效力，双方均应自觉履行。

5.争议解决期间，双方应避免采取任何影响清算进程的行为（如扣押文件、冻结账户等），乙方有权要求甲方提供担保以防止损失扩大，否则由此产生的后果由甲方承担。双方均同意将争议解决与清算工作分开处理，仲裁或诉讼结果不影响清算程序继续进行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，可通过专人送达、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人送达的，签收日视为送达；以挂号信发送的，寄出后10日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前7个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。任何一方不得单方变更协议内容，否则变更无效，并视为违约。

3.保密义务：双方应对本协议内容及清算过程中知悉的对方商业秘密、财务数据等承担无限期保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。违反保密义务的，应支付违约金并赔偿损失。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的