咨询服务保密条款协议2025年

咨询服务保密条款协议2025年鉴于甲方（披露方）将向乙方（接收方）披露在某些咨询服务（以下简称“项目”）中涉及的保密信息，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下保密条款协议：第一条定义与解释1.1保密信息是指：(1)披露方向接收方披露的，无论以书面、口头、电子或其他形式存在，并被披露方明确标明为“机密”、“保密”或类似字样的信息；(2)披露方未明确标明，但根据其性质或项目环境应被一个合理的人视为保密的信息，包括但不限于：项目计划、商业策略、客户数据、财务信息、技术方案、源代码、运营流程、未公开的诉讼或仲裁信息、以及披露方其他未对外公开的商业秘密；(3)排除项：本协议第一条约定的保密信息不包括接收方在披露方披露任何保密信息之前已经合法知道的信息；接收方能证明其从独立第三方合法获得且未受本协议约束的信息；接收方通过公开渠道（如公开出版物、政府公告、公开会议等）合法获得的信息；接收方独立开发，且未使用或参考任何披露方保密信息开发的产品、技术或方案的信息。1.2保密义务方：本协议中的“披露方”是指甲方；“接收方”是指乙方。1.3项目背景：本协议的保密义务适用于甲方为乙方提供与[请在此处填写具体咨询服务名称或领域]相关的咨询服务项目（“项目”）中所涉及的保密信息。第二条接收方的保密义务2.1接收方同意并承诺，仅为履行项目之目的，在必要的范围内使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。2.2接收方必须采取不低于其保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均应尽到合理注意义务，以保护披露方的保密信息，防止任何未经授权的披露、使用、复制、泄露或转让给任何第三方。2.3接收方不得将保密信息用于损害披露方利益或与披露方竞争的目的。2.4接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译或试图推断其底层设计或源代码，除非获得披露方事先书面同意。2.5接收方同意，只有其内部为项目目的而需要知晓保密信息的董事、高级管理人员、雇员、顾问或代理人（“授权人员”）才能接触保密信息，并应要求这些授权人员签署与本项目相关的保密协议，确保其遵守不低于本协议规定的保密义务。接收方对授权人员的行为及其违约承担责任。第三条接收方接触第三方的处理3.1除非获得披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，无论该第三方是独立顾问、分包商、供应商、潜在投资者、法律顾问还是其他任何人员。3.2如果披露方同意接收方向第三方披露保密信息，接收方必须确保该第三方同意遵守与本协议同等的保密义务，并承担因该第三方违反保密义务而产生的全部责任。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至保密信息根据本协议第十一条第5款的规定不再构成保密信息为止。4.2尽管本协议终止，接收方根据本协议第二条约定的保密义务以及根据本协议第十条约定返还或销毁保密信息的义务，应持续有效。对于构成商业秘密的保密信息，其保密义务应持续indefinitely。第五条保密信息的返还或销毁5.1当项目结束、本协议根据第十一条终止，或披露方提出书面要求时，接收方应在收到要求后[请在此处填写天数，例如：十五（15）]日内，立即停止使用所有保密信息。5.2接收方应根据披露方的书面指示，将所有包含保密信息的书面文件、电子文件、数据备份、样品或其他任何形式的载体返还给披露方，或按照披露方书面指示的方式安全销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明。第六条例外情况与权利保留6.1接收方因遵守适用的法律法规、法院命令或政府部门的要求而需要披露保密信息时，接收方应：(1)在法律允许的范围内，尽可能提前[请在此处填写天数，例如：三十（30）]日书面通知披露方拟披露的内容、理由和依据；(2)仅向要求方披露被法律要求披露的部分保密信息，并应披露方要求，尝试获得限制披露范围或要求对披露信息保密的适当法律保护；(3)如无法避免披露全部或部分保密信息，应尽最大努力寻求披露方同意或寻求法律救济。6.2披露方的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他专有权利，不因接收方的接收、使用或披露行为而受到任何影响或限制。即使保密信息被披露，披露方的知识产权仍然完全有效。第七条违约责任7.1若接收方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用等），以及披露方为制止违约行为所支付的合理开支（包括但不限于律师费、诉讼费等）。7.2披露方有权根据违约情况，要求接收方支付相当于保密信息价值[请在此处填写百分比，例如：一（1）]倍的违约金，但违约金总额不超过披露方因接收方违约所遭受的直接损失总额。若披露方认为违约金不足以弥补其损失，披露方有权要求增加违约金。第八条适用法律与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请在此处选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/或/因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向[请在此处填写具体法院名称，例如：北京市海淀区人民法院]提起诉讼。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3本协议的终止不影响本协议中关于保密义务、违约责任、适用法律与争议解决、法律效力等条款的持续有效性。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就该主题达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。10.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。10.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或邮箱发送，或通过传真发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[请在此处填写天数，例如：三（3）]日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功时视为送达。10.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十一条免责与所有权11.1披露方不保证保密信息的准确性、完整性或适用性。接收方应自行承担使用保密信息的风险。11.2除本协议明确规定外，任何一方均不对因信赖保密信息或项目成果而遭受的任何损失承担责任。11.3如双方在本协议有效期内或之后建立除本协议所述项目之外的其他合作关系，双方应另行签署书面协议明确各自的保密义务。第十二条不可抗力12.1若一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争、政府行为等）而未能履行本协议项下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后[请在此处填写天数，例如：十五（15）]日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可