普克鲁胺协议书

普克鲁胺协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：普克鲁胺科技有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张明，地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号普克鲁胺大厦A座18层，联系电话甲方是一家专注于新型药物研发与生物科技领域的高科技企业，拥有自主研发的普克鲁胺系列产品及相关知识产权。自2010年成立以来，甲方致力于通过创新药物研发改善人类健康，并与多家国际知名药企建立了长期合作关系。近年来，甲方在普克鲁胺药物的临床试验中取得突破性进展，市场需求持续增长，为满足生产规模扩大及市场拓展需求，甲方现需通过本协议与乙方建立长期合作关系，以保障普克鲁胺系列产品的稳定供应及合规性。

甲方的主要业务涵盖普克鲁胺原料药、制剂的研发、生产及销售，并持有国家药品监督管理局（NMPA）颁发的药品生产许可证及多项普克鲁胺相关专利。甲方的核心业务包括：

-原料药普克鲁胺的规模化生产及质量控制；

-普克鲁胺片剂、胶囊等制剂的配方优化与临床应用；

-与国内外医疗机构及药企的合作推广。

为支撑甲方业务发展，需确保上游供应链的稳定及合规性。根据《药品管理法》及相关行业规范，甲方在采购普克鲁胺相关生产原料及辅料时，必须选择具备合法资质、符合GMP标准的生产商。乙方作为国内领先的普克鲁胺原料药生产企业，其产品品质、产能及合规性均能满足甲方需求。基于双方长期合作意向及市场前景，甲方与乙方经友好协商，特订立本协议，以明确双方权利义务，确保合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：恒远制药集团有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李强，地址位于中国江苏省苏州市工业园区阳澄湖东路1号恒远制药厂区B区，联系电话乙方成立于2005年，是一家专注于化学原料药及制剂研发、生产的企业，持有国家药品监督管理局（NMPA）颁发的药品生产许可证、药品GMP证书及多项普克鲁胺相关专利技术。乙方主要产品包括普克鲁胺原料药、中间体及其他仿制药原料，其生产规模及技术水平在国内同类企业中处于领先地位。

乙方核心业务及优势包括：

-拥有符合国际标准的普克鲁胺原料药生产线，年产能达5000吨；

-采用先进生产工艺及严格质量控制体系，产品纯度及稳定性均符合国际标准；

-具备完整的药品生产供应链，可提供从中间体到最终产品的全流程服务；

-与多家国际知名药企建立长期供货关系，市场认可度高。

近年来，随着普克鲁胺药物在治疗特定疾病领域的应用拓展，市场需求快速增长。乙方经市场调研及内部评估，确认与甲方合作具有高度互补性。甲方作为普克鲁胺药物的主要研发及销售方，对原料药的品质、产能及合规性有严格要求；而乙方作为国内普克鲁胺原料药的核心供应商，具备满足甲方需求的能力。基于双方在行业内的地位及合作潜力，乙方同意按照本协议约定，向甲方提供普克鲁胺原料药及相关生产辅料，并确保持续稳定的供货。

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于双方长期合作意向及市场发展需求共同订立，旨在明确双方在普克鲁胺原料药采购及供应过程中的权利义务。合作背景如下：

-甲方作为普克鲁胺药物的核心研发及销售方，需确保上游原料供应链的稳定与合规，以支持产品市场拓展及临床试验需求；

-乙方作为国内领先的普克鲁胺原料药生产企业，具备满足甲方大规模、高品质供货的能力，且双方在行业内有良好的合作基础；

-根据国家药品监督管理局相关规定及行业惯例，甲方采购普克鲁胺原料药需严格审查供应商资质，确保产品符合GMP标准及临床应用要求。

为保障合作顺利进行，双方经充分协商，就普克鲁胺原料药的采购数量、价格、支付条件、履行期限、违约责任等事项达成一致，并签订本协议。本协议的订立基于双方真实意思表示，符合《中华人民共和国民法典》《药品管理法》等相关法律法规，具有完全的法律效力。协议内容涵盖当事人信息、定义、双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决、其他条款及附则等，旨在构建长期稳定、互利共赢的合作关系。

本协议的签订不仅有助于甲方满足市场需求，提升产品竞争力，同时也能为乙方带来稳定的订单及市场份额，实现双方共赢。双方承诺严格履行协议约定，共同推动普克鲁胺药物在医疗领域的应用与发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（普克鲁胺科技有限公司）与乙方（恒远制药集团有限公司）在普克鲁胺原料药采购及供应过程中的权利义务，确保双方合作长期稳定、合规高效。协议范围包括但不限于：普克鲁胺原料药的采购数量、质量标准、供货期限、价格条款、支付方式、违约责任、知识产权保护、保密义务及争议解决方式等。具体内容涉及甲乙双方在原料药供应链中的各自责任，从订单下达至产品交付的全程管理，以及双方在合作过程中应遵守的法律法规及行业规范。本协议旨在构建双方互信、互利的合作关系，促进普克鲁胺药物的市场拓展及产业升级。

第二条定义

1.普克鲁胺原料药：指由乙方按照本协议约定生产并供应给甲方的符合国家药品监督管理局（NMPA）及国际GMP标准的普克鲁胺化学原料药。

2.合规性：指乙方所供应的普克鲁胺原料药必须符合《药品管理法》《药品生产质量管理规范》（GMP）等相关法律法规及行业标准，并取得必要的生产许可及产品注册文件。

3.供货期限：指乙方按照本协议约定向甲方交付普克鲁胺原料药的具体时间节点，以双方书面订单及确认函为准。

4.质量标准：指乙方所供应的普克鲁胺原料药必须达到本协议附件一约定的纯度、含量、杂质控制等指标，并附有完整的质量检验报告。

5.保密义务：指双方对在本协议合作过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等均负有保密责任，未经对方书面同意不得泄露或用于协议以外的目的。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方下达采购订单，并要求乙方按时交付符合质量标准的普克鲁胺原料药。

（2）甲方有权对乙方供应的原料药进行质量检验，并依据检验结果确认最终验收标准。如发现质量问题，甲方有权要求乙方进行更换或退货，并保留追究违约责任的权利。

（3）甲方应按照本协议约定及时支付货款，如因市场变化或生产计划调整需变更采购数量或价格，应提前30日书面通知乙方，并协商调整方案。

（4）甲方应向乙方提供必要的采购需求信息及生产计划，以便乙方合理安排生产及供货安排。

（5）甲方应遵守相关法律法规，确保采购行为符合药品管理要求，并对自身使用原料药的行为承担责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取甲方支付的货款，并有权要求甲方提供真实的采购需求及支付凭证。

（2）乙方应保证所供应的普克鲁胺原料药符合本协议约定的质量标准及GMP要求，并提供完整的质量检验报告及生产批记录。如甲方对质量提出异议，乙方应在7日内予以答复并采取补救措施。

（3）乙方应严格按照双方确认的供货期限交付原料药，如因不可抗力或甲方原因导致延期，乙方应及时通知甲方并协商解决方案。逾期交付超过15日，甲方有权解除协议并要求赔偿损失。

（4）乙方应建立完善的生产质量管理体系，确保原料药生产过程的合规性及产品的一致性。同时，乙方应配合甲方进行audits或质量审核，并提供必要的资料支持。

（5）乙方应遵守保密义务，对甲方提供的商业秘密、技术信息等予以严格保护，未经甲方书面同意不得向任何第三方泄露。如因乙方原因导致泄密，应承担全部赔偿责任。

（6）乙方应确保所供应的原料药符合环保要求，并承担因生产活动产生的环保责任。同时，乙方应积极配合政府部门进行监督检查，并确保生产活动符合相关法律法规。

（7）乙方应建立完善的风险管理机制，对生产过程中的潜在风险进行识别、评估及控制，并定期向甲方提供风险管理报告。如发生重大质量事故或生产事故，乙方应立即通知甲方并采取应急措施，同时承担由此产生的全部责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方供应的普克鲁胺原料药价格以双方在附件二中的价格清单为准，该价格包含生产成本、质量检验费、包装费及合理的利润。价格单位为人民币元/公斤。如遇国家政策调整、原材料价格波动等不可抗力因素导致成本变动，双方应于变动发生后的15日内协商调整价格，并以书面形式确认。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付货款，收款账户信息如下：开户行：恒远制药集团有限公司账户名：恒远制药集团有限公司账号：6222020100156668。乙方应在收到甲方付款后5个工作日内开具等额发票，发票内容应与实际交易相符。

3.支付时间：甲方应在收到乙方符合本协议约定的普克鲁胺原料药并验收合格后的30个工作日内支付该批次货款的80%作为预付款，剩余20%作为尾款。尾款应在发货之日起60个工作日内支付完毕。如甲方因特殊原因需延期支付，应提前30日书面通知乙方，并协商一致延期方案。逾期支付超过30日，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方支付逾期付款利息，利息按未付金额的每日千分之五计算。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。协议期满前三个月，如双方无书面异议，可自动续延三年。

2.供货期限：乙方应在收到甲方订单后15个工作日内完成生产准备工作，并在订单确认后30个工作日内将普克鲁胺原料药交付给甲方指定地点。具体交付时间以双方书面订单及物流确认单为准。如遇特殊情况需延期交付，乙方应提前7日书面通知甲方，并说明原因及预计完成时间。

3.验收期限：甲方应在收到货物后7个工作日内完成质量检验及验收工作，并书面通知乙方验收结果。如无异议，视为验收合格；如有异议，应在7日内提出具体问题及检验依据，双方应协商解决。验收不合格的货物，甲方有权要求乙方更换或退货，但乙方应在收到通知后15个工作日内完成更换或退货事宜。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议约定支付货款，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付总货款20%的违约金。甲方仍需承担因违约造成的乙方损失，包括但不限于生产成本、仓储费、律师费等。

（2）甲方未按约定提供采购需求信息或生产计划，导致乙方生产安排混乱，甲方应承担由此产生的乙方损失，包括但不限于误工费、设备闲置费等。如损失超过人民币10万元，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失。

（3）甲方对乙方供应的原料药进行无理拒收，应承担由此产生的乙方损失，包括但不限于运输费、仓储费、检验费等。如因此造成乙方产品积压或销售延误，甲方还应赔偿乙方相应的市场损失。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议约定交付原料药，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付总货款20%的违约金。乙方仍需承担因违约造成的甲方损失，包括但不限于生产延误损失、市场机会损失等。如因此导致甲方错过临床试验或市场推广时机，乙方还应赔偿甲方相应的直接经济损失。

（2）乙方供应的原料药质量不符合本协议约定，甲方有权要求乙方进行更换或退货，并要求乙方承担由此产生的全部费用，包括但不限于运输费、检验费、仓储费等。如因此导致甲方生产延误或产品召回，乙方还应赔偿甲方相应的经济损失，包括但不限于生产成本损失、品牌声誉损失等。如质量不合格系因乙方重大过失或故意行为导致，乙方还应支付总货款50%的违约金。

（3）乙方未按约定提供发票或相关证明文件，导致甲方无法正常入账或享受税收优惠，乙方应承担由此产生的甲方损失，并应在收到甲方通知后7日内补齐相关文件。逾期未补齐的，每逾期一日，应按甲方因此造成的损失金额的千分之五向甲方支付违约金。

3.不可抗力免责：如因地震、洪水、战争等不可抗力因素导致任何一方无法履行本协议，受影响方应立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.争议解决优先：本协议项下的任何违约行为，非经双方协商一致书面解决，任何一方均有权直接向协议签订地人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令等）、瘟疫疫情、疫情管控措施、运输中断（如港口封锁、空运管制）、原材料供应中断、设备故障（非因乙方维护不当）等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过30日的，视为对履行构成实质性障碍。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不晚于事件发生后7日）通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证机构证明、保险理赔文件等。如未及时通知，导致对方遭受损失的，应及时通知的义务方应承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力事件影响消除，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

4.协商与解除：双方应在不可抗力事件发生后30日内就后续处理方案进行协商。如协商不成，且不可抗力事件导致本协议目的无法实现的，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应就善后事宜（如已产生的费用结算、预付款处理等）进行协商，并应在协议解除后15日内完成结算。

5.不可抗力持续：如不可抗力事件持续超过60日，双方仍无法达成一致处理方案的，任何一方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议前，双方应就未履行义务、已履行义务的结算、损失分担（如适用）等事宜进行协商。因不可抗力造成的直接损失，双方互不承担责任；但如一方因不可抗力获益的，应将获益返还给对方。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除及争议解决方式等，均应通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则进行，由双方授权代表在协议签订地就争议事项进行沟通，力争达成书面和解协议。

2.协商不成处理：如双方在收到争议一方书面通知后30日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且选择一经作出，非经对方书面同意不得变更：

（a）调解：将争议提交给协议签订地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解达成协议的，制作调解协议书，经双方签字盖章后具有法律效力，调解不成的，调解委员会应出具调解不成证明，争议双方可依法向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

（b）仲裁：将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决已被人民法院撤销或不予执行外，不得向任何其他机构申请重新仲裁或提起诉讼。

（c）诉讼：将争议提交给本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应依法提交起诉状及相关证据材料，并遵守法院的诉讼程序。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行或解除协议，但守约方有权暂停履行对违约方有利的义务，直至争议解决完毕。

4.法律适用：争议的解决应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。仲裁时，仲裁庭应根据中华人民共和国法律作出裁决。如中华人民共和国法律未作规定的，可适用国际惯例。

5.保密：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他敏感信息，均应继续承担保密义务，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为解决争议所必需的除外。争议解决结束后，该保密义务不因协议解除或终止而失效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以信函或挂号信方式发送的，寄出后7日视为送达。通知内容应明确说明事由、发送方信息及联系方式。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或变更均无效。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：除本协议约定的解除条件外，双方可在协商一致的情况下书面终止本协议。协议终止后，双方应就善后事宜进行协商，包括但不限于未履行义务的结算、预付款返还、保密义务的继续履行等。除非另有约定，协议终止不影响双方在本协议有效期内产生的权利义务及争议解决条款的效力。

4.不可分割性：本协议的各条款应被视为一个整体。如任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以替代无效条款。

5.法律适用与管辖：本协议的