海外分公司设立合同模板2025

海外分公司设立合同模板2025鉴于设立方（以下简称“母公司”）希望根据目标国法律设立一家非独立法人资格的分公司（以下简称“分公司”），并接受方（以下简称“接受方”）可能需要提供设立相关的协助或监管，根据《中华人民共和国公司法》及目标国相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议：第一条定义1.1除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1.1“母公司”指[填写母公司全称]，其注册地位于[填写母公司注册地]，法定代表人为[填写母公司法定代表人姓名]。1.1.2“分公司”指母公司为拓展业务，根据本协议及目标国法律在[填写目标国名称][填写目标国省份/州/地区][填写目标国城市/地区]设立的分公司。1.1.3“接受方”指[填写接受方全称或描述，如“目标国负责工商注册的政府部门”或“目标国相关审批机构”]，其地址位于[填写接受方地址]。1.1.4“业务范围”指分公司根据其营业执照核准的经营范围。1.1.5“注册资本”指分公司章程或相关登记文件中载明的注册资本数额。1.1.6“设立程序”指根据目标国法律设立分公司所需的全部法律步骤和手续。1.1.7“内部规章制度”指母公司制定并适用于分公司的各项管理规定，包括但不限于财务制度、人事制度、审计制度、保密制度等。1.1.8“商业秘密”指母公司或分公司在经营活动中知悉的不为公众所知悉、能为母公司或分公司带来经济利益、具有实用性并经母公司或分公司采取保密措施的技术信息和经营信息。1.1.9“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、目标国法律政策重大调整等。第二条分公司设立2.1母公司确认其已根据中国法律完成设立并有效存续，有权设立分公司。2.2分公司名称拟定为：[填写拟设立分公司名称]。2.3分公司注册地址初步拟定为：[填写拟设立分公司地址]。2.4分公司拟登记的业务范围初步为：[填写拟登记的业务范围]。2.5分公司拟登记的注册资本为[填写注册资本金额][填写货币单位]，[选择：该注册资本为认缴资本，各股东/发起人应按照公司章程约定按时足额缴纳；或该注册资本为实缴资本]。2.6母公司承诺将依照目标国法律和本协议约定，以及接受方的要求，全面负责办理分公司的设立手续，包括但不限于准备申请文件、提交申请、缴纳相关费用等，并确保设立程序的合法完成。2.7接受方应根据其职责，在其权限范围内，向母公司提供办理分公司设立手续所必需的指导和协助，但母公司需自行承担因接受方协助而产生的相关费用，除非本协议另有约定。2.8母公司应确保向接受方提交的所有设立申请文件真实、准确、完整。母公司应负责支付所有因办理设立分公司而产生的官方费用、注册费用及其他相关费用。2.9分公司设立完成，以母公司收到接受方颁发的正式批准文件或营业执照之日起计算。第三条母公司的权利与义务3.1母公司对分公司拥有最终的所有权和管理权。分公司是母公司的组成部分，不具有独立法人资格。3.2母公司对分公司设立前后的所有债务和法律责任承担无限责任。3.3母公司应向分公司提供设立和初期运营所需的必要资金、办公场所（由母公司提供或母公司负责租赁并支付费用）、基本设备和其他资源支持。具体支持方式和程度由双方根据业务需要另行协商确定。3.4母公司有权对分公司的经营活动进行全面的监督和管理，包括制定经营策略、批准年度预算、审查重大投资项目、任命和罢免分公司高级管理人员（如总经理、财务负责人等）、批准重大合同等。3.5母公司应确保分公司设立和运营的合规性，遵守目标国所有适用法律法规，包括但不限于公司法、外商投资法、税务法、劳动法、环境保护法、反腐败法、数据保护法等。母公司应建立并维护与分公司运营相关的风险管理体系。3.6母公司应指导分公司建立健全内部管理制度，并确保分公司遵守母公司制定的各项有效的内部规章制度。3.7分公司应在母公司统一的财务体系下进行会计核算和财务管理，定期向母公司报送财务报告和其他经营信息，具体报送格式和频率由母公司规定。3.8母公司有权审查分公司的财务报告和经营状况，并要求分公司提供必要的解释和说明。第四条分公司的权利与义务4.1在母公司授权范围内，分公司有权依法开展业务经营活动，包括市场开发、客户服务、销售产品/服务等。4.2分公司必须遵守目标国所有适用法律法规。4.3分公司必须严格遵守并执行母公司制定的各项有效的内部规章制度。4.4分公司应设立符合要求的会计账簿，真实、准确、完整地记录其经营活动和财务状况，并按照母公司要求编制财务报表。4.5分公司应按时向母公司报送经营报告、财务报告、法律合规报告以及母公司要求的其他信息。4.6分公司有权使用母公司提供的品牌标识、商号和知识产权，但必须遵守母公司的相关规定，并承担保护相关知识产权的责任。4.7分公司应遵守母公司关于人员管理的基本原则和制度，并确保其员工遵守目标国的劳动法律法规，保障员工合法权益。第五条人员管理5.1分公司所需人员的招聘、解聘、薪酬福利、社会保险、绩效考核等主要事项，原则上参照母公司的相关规章制度执行，具体执行细节由母公司规定。5.2分公司高级管理人员（包括但不限于总经理、财务负责人等）的任命必须事先获得母公司的书面批准。5.3母公司应负责办理外籍员工在目标国的工作许可、签证等相关手续，并承担相关费用。分公司应积极配合提供所需资料。5.4分公司及其员工必须遵守目标国的劳动法律法规，包括但不限于劳动合同法、最低工资标准、工作时间、休息休假、社会保险、劳动争议处理等。第六条财务与税务6.1分公司应在目标国依法设立银行账户，用于其经营活动。银行账户的管理方式由母公司另行规定，但分公司应确保账户信息的准确性和资金安全。6.2分公司应独立核算，编制符合目标国会计准则及母公司要求的财务报表。6.3分公司的税务处理方式应符合目标国税法规定。母公司对分公司的税务合规负最终责任。分公司应配合母公司完成税务申报、缴纳等事宜，并保管好所有税务相关文件。6.4分公司应遵守目标国及中国关于外汇管理的相关规定。所有涉及外汇的收入和支出均需符合规定。第七条知识产权与商业秘密7.1分公司在设立和运营过程中产生的不属于母公司已有的知识产权，其权利归属母公司，除非双方另有书面约定。7.2分公司及其所有员工、代理人、顾问等（以下简称“相关人士”）应对母公司及其业务伙伴的商业秘密承担严格的保密义务。相关人士不得以任何方式泄露、使用或允许他人使用商业秘密，除非是为履行本协议之目的或法律规定。保密义务不因本协议的终止而解除。7.3分公司应采取合理的措施保护母公司提供的或其接触到的所有商业秘密。第八条合规与反腐败8.1分公司及其所有相关人士在目标国的所有活动中，均应遵守目标国及中国关于反腐败、反贿赂、反洗钱等方面的法律法规。8.2母公司有权对分公司的合规状况进行定期或不定期的审查，分公司应予以配合。8.3如分公司或其相关人士发生任何违反本条约定或相关法律法规的合规事件，母公司有权采取包括但不限于向有关部门举报、解除与相关人士的劳动关系、调整分公司运营、终止本协议等措施，并保留追究相关人士责任的权利。第九条合同期限、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[填写年限]年，自生效之日起计算。9.2分公司的经营期限应根据目标国法律规定及其实际营业执照确定的期限执行。本协议的期限应与分公司的经营期限相适应。9.3除本协议另有约定外，对本协议的任何修改或补充均须经双方书面同意。9.4母公司有权在满足目标国法律要求的前提下，决定撤回或解散分公司。若母公司决定撤回或解散分公司，应提前[填写天数]日书面通知接受方及分公司相关人员，并按照目标国法律规定及本协议约定进行清算。清算后的剩余财产（如有）在清偿所有债务后，归母公司所有。母公司负责处理分公司解散后的所有事宜，包括但不限于员工安置、客户通知、合同处理、资产处置、税务注销、工商注销等，并承担相关费用。9.5因目标国法律强制规定或政府行为导致分公司必须终止的，双方应协商处理后续事宜。9.6本协议终止或分公司解散后，除保密义务、反腐败义务、争议解决条款等根据其性质应继续有效的条款外，本协议其他条款对双方不再具有约束力。母公司对分公司终止前产生的所有债务和责任仍承担最终责任。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用目标国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择：目标国有管辖权的人民法院诉讼解决；或由[填写仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[填写仲裁地点]。]。第十一条保密条款11.1除非事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（但为履行本协议目的而确有必要知悉该等信息的该方雇员、顾问、关联方以及根据法律法规或法院命令有权知悉的机构除外）披露本协议的存在、内容、条款以及在本协议签订和履行过程中获悉的对方的商业秘密和其他未公开信息。11.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第十二条不可抗力12.1若任何一方因不可抗力事件不能履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不应被视为违约。该方应在不可抗力事件发生后[填写天数]日内书面通知另一方，说明该不可抗力事件及其影响，并提供相关证明。12.2双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力减轻其影响，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行本协议下的义务。12.3若不可抗力事件持续超过[填写天数]日，双方有权协商解除本协议。第十三条通知与送达13.1所有根据本协议发出的通知或通讯应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。13.2任何一方变更联系方式，应提前[填写天数]日书面通知另一方。否则，向原地址发送的通知视为有效送达。第十四条其他14.1本协议构成双方就设立分公司事宜达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。14.2本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括：[附件一：母公司营业执照复印件][附件二：母公司章程（相关部分）][附件三：目标国设立分公司主要流程清单][根据实际情况增删附件]14.3若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。14.4本协议未尽事宜，由