重整投资协议书谈判

重整投资协议书谈判1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，就甲方对乙方名下XX项目进行重整投资合作事宜，经友好协商达成一致，特订立本协议。

甲方为具备投资能力和风险承担能力的金融机构，通过参与乙方企业的重整程序，旨在通过投资并购、资源整合等方式，帮助乙方摆脱经营困境，恢复市场竞争力，并实现投资回报。乙方作为重整目标企业，目前面临经营困难、债务压力大等问题，但具备一定的市场潜力和发展前景。双方基于共同利益和合作共赢的原则，同意通过本协议约定合作事宜，包括但不限于投资金额、投资方式、股权结构安排、重整计划执行、双方权利义务及违约责任等。

本协议的签订，旨在明确双方在重整投资合作中的法律地位和权利义务，为后续重整程序的顺利推进提供法律保障。双方承诺严格遵守本协议约定，共同推动乙方企业的重整工作，实现企业重生和投资价值最大化。本协议的履行将依据相关法律法规及重整计划的要求，结合双方实际情况，通过协商和必要的法律程序，确保合作目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方作为重整投资人，对乙方陷入困境的企业进行投资，并参与或配合乙方的重整程序，通过资金投入、管理优化、资产重组等手段，帮助乙方摆脱经营困境，恢复市场竞争力，最终实现企业价值和甲方投资回报。本协议涉及的具体内容包括：双方就重整投资合作事宜达成的基本原则和框架；甲方向乙方提供重整投资的具体安排，如投资金额、投资方式、资金用途等；乙方接受甲方投资的具体条件和承诺，如信息披露、资产处置、债务调整、重整计划执行等；双方在重整过程中的权利义务划分，包括但不限于参与重整会议、监督重整计划执行、配合相关审计或评估等；以及违约责任、争议解决等条款。本协议旨在为双方后续的具体合作提供法律依据，确保重整投资活动的顺利进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）**“重整投资”**：指甲方为帮助乙方摆脱经营困境，按照本协议约定向乙方提供资金、资产或其他资源，并参与或配合乙方重整程序的行为。（二）**“重整计划”**：指依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，由债务人或重整投资人提出，并经债权人会议表决通过的企业重整方案。（三）**“债权人会议”**：指根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，由全体债权人组成的，参与破产程序、行使债权、表决重整计划等的机构。（四）**“资产处置”**：指乙方在重整过程中对名下资产进行出售、转让或置换等行为。（五）**“债务调整”**：指乙方在重整过程中对债权人债务进行减免、延期偿还或重组等行为。（六）**“投资回报”**：指甲方通过重整投资所获得的收益，包括但不限于股权增值、分红、股权转让收益等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（一）**权力**：

1.甲方有权要求乙方按照本协议约定，如实提供重整所需的财务、经营、资产、债务等全面、真实、准确的信息，并有权对相关信息的真实性、完整性进行核实和监督。

2.甲方有权参与或监督乙方的重整计划制定和执行过程，包括出席债权人会议、对重整计划进行表决、监督重整资金的使用、监督债务调整的落实等。

3.甲方有权根据重整进展和实际需要，要求乙方提供进一步的担保或增信措施，以保障甲方投资安全。

4.甲方有权在重整程序中，根据自身利益，与其他债权人进行协调或联合，共同参与重整计划的制定和表决。

5.在重整成功并恢复经营后，甲方有权依据其持有的股权或投资协议，参与乙方的利润分配、股息分配或分红。

（二）**义务**：

1.甲方应按照本协议约定的金额、方式和期限，向乙方提供重整投资资金或资源，并确保资金的合法合规使用。

2.甲方应按照本协议约定，合理运用自身资源和专业能力，协助乙方制定和执行重整计划，推动乙方企业恢复经营和市场竞争能力。

3.甲方应遵守相关法律法规和重整程序的要求，不得滥用其权利，不得损害乙方及其他债权人的合法权益。

4.甲方应按照本协议约定，向乙方提供必要的支持和指导，包括但不限于管理咨询、市场拓展、融资协助等，以帮助乙方实现重整目标。

5.在重整过程中，甲方应与其他相关方保持良好沟通，积极协调各方利益，推动重整工作的顺利进行。

**2.乙方的权力和义务**

（一）**权力**：

1.乙方有权根据本协议约定，获得甲方提供的重整投资资金或资源，并按照重整计划进行使用。

2.乙方有权在重整程序中，根据自身实际情况，提出重整方案和债务调整方案，并请求债权人会议进行表决。

3.乙方有权要求甲方按照本协议约定，履行其投资义务，并提供必要的支持和协助。

4.乙方有权在重整过程中，根据重整进展和实际需要，要求甲方调整投资方式或提供额外的支持。

5.在重整成功并恢复经营后，乙方有权依据重整计划，对资产进行处置，对债务进行调整，并按照约定向甲方支付分红或股息。

（二）**义务**：

1.乙方应按照本协议约定，向甲方提供全面、真实、准确的重整相关信息，并配合甲方进行信息核实和监督。

2.乙方应按照重整计划，合理使用甲方提供的投资资金，并确保资金用于恢复经营和改善财务状况。

3.乙方应按照本协议约定，参与重整计划的制定和执行，并积极推动重整工作的顺利进行。

4.乙方应按照重整计划，对债权人债务进行减免、延期偿还或重组，并确保债务调整方案的落实。

5.乙方应按照本协议约定，对资产进行处置，并确保资产处置的合法合规，处置所得应优先用于清偿债务或偿还甲方投资。

6.乙方应在重整过程中，遵守相关法律法规和重整程序的要求，不得损害债权人及其他相关方的合法权益。

7.乙方应按照本协议约定，向甲方提供必要的报告和信息披露，并配合甲方进行重整过程的监督和评估。

8.在重整成功并恢复经营后，乙方应按照约定向甲方支付分红或股息，并确保财务状况的透明和公开。

9.乙方应积极维护企业形象和品牌价值，努力恢复市场信誉，为重整后的持续经营奠定基础。

10.乙方应在重整过程中，与甲方及其他相关方保持良好沟通，积极协调各方利益，共同推动重整目标的实现。

第四条价格与支付条件

甲方向乙方提供的重整投资总额为人民币XXXX元（大写：XXXX元整），具体投资金额及支付方式如下：（一）首期投资：人民币XXXX元（大写：XXXX元整），自本协议生效之日起XX日内支付至乙方指定银行账户。（二）二期投资：人民币XXXX元（大写：XXXX元整），在乙方完成重整计划中约定的XX项关键任务（具体任务清单作为本协议附件）并经甲方书面确认后XX日内支付至乙方指定银行账户。（三）三期投资：人民币XXXX元（大写：XXXX元整），在乙方重整计划执行满XX年且经营状况达到约定标准（具体标准作为本协议附件）后XX日内支付至乙方指定银行账户。乙方指定银行账户信息如下：账户名称：XX科技发展有限公司；开户银行：XX银行XX支行；银行账号：XXXXXX。甲方支付的资金应专项用于乙方重整计划约定的用途，包括但不限于债务清偿、资产收购、运营资金补充等。任何一方变更银行账户信息，应提前XX日书面通知对方。

第五条履行期限

本协议的有效期限自双方签署之日起至乙方重整计划执行完毕且乙方恢复稳定经营之日止。关键时间节点包括：（一）本协议生效后XX日内，甲方完成首期投资资金的支付。（二）乙方重整计划经债权人会议通过后XX日内，乙方应向甲方提供符合要求的债权债务清单及相关法律文件。（三）乙方完成重整计划中约定的首期关键任务后XX日内，甲方应根据本协议第四条约定支付二期投资资金。（四）每个季度结束后XX日内，乙方应向甲方提交经营报告和财务报表，并接受甲方监督。（五）乙方重整计划执行满XX年且满足约定经营标准后XX日内，甲方应根据本协议第四条约定支付三期投资资金。（六）本协议约定的各项投资支付期限届满后XX日内，如因不可抗力导致支付延迟，延迟方应书面说明情况并提供相关证明，延迟期限可相应顺延。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.甲方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款项的，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额千分之X的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为推进重整程序支付的律师费、审计费等费用。

2.甲方支付的资金被挪用或未按约定用途使用的，乙方有权立即停止后续投资，并要求甲方赔偿全部损失。经乙方要求后XX日内，甲方仍未纠正的，甲方应向乙方支付投资总额X%的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

3.甲方未按本协议第五条约定履行监督义务，导致乙方重整计划执行出现重大偏差或损害乙方及债权人利益的，应承担相应的赔偿责任，并可能被债权人会议追究法律责任。

**二、乙方违约责任**

1.乙方未按本协议第四条约定用途使用甲方投资资金的，应立即停止使用并全额返还该笔资金，并按未使用资金额的X%支付违约金。若该违约行为导致甲方其他投资遭受损失，乙方还应赔偿甲方的全部损失。

2.乙方未按本协议第五条约定提供真实、完整信息的，甲方有权要求乙方限期纠正，逾期未纠正的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于重整程序终止费用、第三方索赔费用等。

3.乙方未按重整计划约定履行债务调整、资产处置等义务的，每逾期一日，应向甲方支付应付未付金额千分之X的违约金，且甲方有权从后续投资款项中直接抵扣该违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

4.乙方在重整过程中提供虚假财务报表或隐瞒重大债务的，应向甲方支付投资总额X%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若该行为构成刑事犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

5.乙方重整计划执行过程中，因管理不善或经营决策失误导致重大经营风险或债务危机扩大的，应承担相应的赔偿责任，并可能被债权人会议追究法律责任。

**三、违约金上限与损失赔偿**

任何一方因违约行为应支付的违约金总额不超过本协议投资总额的X%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。双方同意，因违约行为导致的间接损失、预期利益损失均应予以支持，但不得超过违约方在订立本协议时可预见到的合理范围。

**四、违约救济措施**

发生违约行为时，守约方有权要求违约方采取补救措施，包括但不限于纠正违约行为、更换违约方指定的负责人或管理人员、提供新的担保等。若违约方在收到守约方书面通知后XX日内仍未采取有效补救措施的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担本协议约定的全部违约责任。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、瘟疫或其他类似严重影响社会经济秩序的事件。

2.**影响与后果**

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生之日起XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议，已发生的履行延迟不视为违约。

3.**责任免除条件**

(1)因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，非因一方主观过错造成，双方互不追究违约责任。

(2)不可抗力直接影响本协议履行时，受影响方有权根据不可抗力影响的程度，请求延期履行、部分履行或解除相关义务，但应尽量减少损失。

(3)若不可抗力持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议，解除协议后，已产生的费用按实际贡献比例分担，投资款及利息按协议约定处理。

(4)因不可抗力导致的合同履行障碍，双方应积极采取措施减少损失，若因怠于采取措施造成损失扩大的，应自行承担扩大部分的责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求中国国际贸易促进委员会XX委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理的原则，调解协议经双方签署后具有约束力。

2.**仲裁**

若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，以提交仲裁申请一方最先提交的地点为准。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应自觉履行仲裁裁决。

3.**诉讼**

除本协议明确约定通过仲裁解决的争议外，任何一方均有权就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。若双方在本协议履行过程中对管辖法院有约定，则按约定处理；若无约定，则由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；邮寄方式发送的，寄出后XX日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.**终止条件**

除本协议约定的解除条件外，以下情形导致本协议终止：（1）本协议约定的履行期限届满且双方无继续合作意向；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）因不可抗力