中美lng协议书 廊房

中美lng协议书廊房1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国能源集团有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的国有企业，总部位于北京市朝阳区建国门外大街1号中国能源大厦。甲方注册资本为人民币1000亿元，主要业务涵盖天然气贸易、能源投资及基础设施建设。甲方法定代表人为张伟，联系电话为+86-10-12345678，电子邮箱为zhangwei@。甲方在全球能源市场具有丰富的交易经验，是国际液化天然气（LNG）市场的重要参与者，致力于通过长期稳定的采购策略保障国内能源供应安全。

甲方地址：北京市朝阳区建国门外大街1号中国能源大厦23层，邮编：100022。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：美国天然气国际公司（以下简称“乙方”），一家依据美国特拉华州法律设立并有效存续的跨国能源企业，总部位于美国德克萨斯州休斯顿市。乙方注册资本为2亿美元，主要业务包括LNG生产、出口及全球物流服务。乙方在全球LNG供应链中占据领先地位，拥有先进的LNG处理设施和专业的运输网络。乙方法定代表人为JohnSmith，联系电话为+1-713-9876543，电子邮箱为john@。乙方长期与中国能源集团保持稳定的业务往来，具备可靠的LNG供应能力。

乙方地址：美国德克萨斯州休斯顿市PostOakBlvd1000号美国天然气大厦15层，邮编：77056。

**协议简介**

本协议由甲方与美国天然气国际公司（乙方）于2023年10月26日在洛杉矶签署，旨在建立长期稳定的LNG贸易合作关系。双方基于以下背景达成共识：

1.**市场背景**

随着全球能源结构转型加速，天然气作为清洁能源的核心地位日益凸显。中国作为全球最大的天然气进口国，对LNG的需求持续增长。美国作为LNG主要出口国，具备充足的供应能力。双方均认识到通过长期协议锁定供应价格和数量，有助于稳定能源市场，降低交易风险。

2.**合作前提**

甲方基于国内能源安全保障需求，需长期采购LNG作为替代传统管道气的重要来源；乙方基于扩大国际市场份额和优化供应链的目的，寻求与中国能源集团建立长期战略合作伙伴关系。双方均确认具备履行本协议所需的商业资质和履约能力。

3.**合作范围**

本协议约定乙方向甲方长期供应LNG，包括但不限于采购价格、运输方式、质量标准及争议解决机制等核心条款。双方将通过本协议框架下的附属协议进一步细化具体交易细节，确保合作顺利进行。

4.**协议意义**

本协议不仅为双方LNG贸易提供法律保障，还将促进中美能源领域的深度合作，助力两国能源市场互联互通。双方承诺严格遵守协议条款，共同维护全球能源市场的稳定与繁荣。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立中国能源集团有限公司（以下简称“甲方”）与美国天然气国际公司（以下简称“乙方”）之间关于液化天然气（LNG）长期贸易的合作关系。协议范围涵盖LNG的采购、运输、质量标准、价格机制、支付条件、履约责任及争议解决等核心内容。具体包括但不限于：双方同意建立长期供货框架，乙方向甲方按约定数量、价格及质量标准供应LNG；明确LNG交付的港口、运输方式及责任划分；约定付款周期及汇率条款；设定违约情形及相应的责任承担方式；以及约定争议解决适用的法律及管辖机构。本协议旨在通过法律约束力保障双方的合法权益，促进中美两国能源市场的稳定与可持续发展。

第二条定义

1.**LNG（液化天然气）**：指天然气在常压下冷却至-162℃后形成的液态燃料，其质量应符合国际天然气协会（IGA）发布的LNG技术规范标准。

2.**长期贸易协议**：指本协议约定的有效期不少于五年的LNG采购框架，双方在此期间可根据附属协议调整具体交易细节。

3.**交付港**：指乙方将LNG交付给甲方的指定港口，包括但不限于美国休斯顿港或洛杉矶港，具体港口以每次交易的单据记载为准。

4.**价格机制**：指本协议约定的LNG采购价格计算方式，包括基础价格、浮动条款（如挂钩亨利Hub价格或FOB价格）、调价机制及触发条件。

5.**附属协议**：指本协议项下任何补充性的书面协议或备忘录，其条款与本协议不一致的，以本协议为准。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、政府行为及疫情等。

7.**仲裁**：指双方同意通过国际商会仲裁院（ICC）按其仲裁规则进行的争议解决程序。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议及附属协议的约定按时、按质交付LNG；甲方有权对乙方交付的LNG进行质量检验，检验结果作为主张质量异议的依据；甲方有权根据协议约定的调价机制要求乙方调整采购价格；甲方有权在乙方违约时要求其承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、暂停供货等。

(2)**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照本协议约定的支付方式和期限足额支付LNG采购款项，未约定付款方式的，应采用电汇方式支付至乙方指定账户，且需预留合理汇率波动风险准备金。甲方逾期付款的，每逾期一日应向乙方支付未付款项0.05%的违约金，但累计违约金不超过合同总价的10%。

b.**采购确认义务**：甲方应在每个自然月的前5个工作日内向乙方提交下月的LNG采购计划，包括数量、交付港口及期望交付日期，乙方有权根据自身产能及市场情况对甲方计划进行合理调整，并提前15天书面通知甲方。

c.**接收准备义务**：甲方应确保接收LNG的设施符合相关安全标准，并提前7天通知乙方具体的卸货窗口期，乙方应在收到通知后按约定安排运输及卸货。如因甲方原因导致延迟接收，乙方交付的LNG风险自装货港码头转移至接收港码头的时间相应顺延。

d.**信息提供义务**：甲方应及时向乙方提供与采购相关的税务、海关及当地监管要求文件，并确保其合法合规，因甲方提供的文件不完整或错误导致乙方无法履约的，责任由甲方承担。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按时支付LNG采购款项；乙方有权对甲方的采购计划进行合理调整并书面通知甲方；乙方有权在甲方违约（如延迟付款、拒绝接收合格LNG）时暂停供货或要求甲方提供担保；乙方有权根据本协议约定的质量标准对交付的LNG进行检验，检验费用由责任方承担。

(2)**义务**：

a.**供货义务**：乙方应确保按照本协议及附属协议约定的数量、质量标准及交付港向甲方供应LNG。LNG质量应符合ISO4218或API617标准，且硫含量、水含量等指标需低于合同约定的限值。乙方应在每个交付期前30天向甲方提供详细的生产及运输计划，并预留10%的产能应对市场波动。如因不可抗力导致无法供货，乙方应立即通知甲方并采取措施减少损失。

b.**运输与交付义务**：乙方负责安排LNG的运输，可选择船舶、管道或其他双方约定的方式，运输成本及风险按本协议约定划分。乙方应确保运输工具符合国际海事（IMO）的环保要求，并持有有效的船级证书。交付的LNG需附带符合国际商会（ICC）规则的装货单据，包括温度、压力等关键参数的实时监测数据。如因乙方运输延误导致甲方错过使用窗口，乙方应赔偿甲方的直接损失。

c.**价格调整义务**：乙方应按照本协议约定的价格机制及时向甲方提供价格调整通知，并附相关市场数据支持。价格调整需经双方书面确认后方可执行，任何一方对价格调整有异议的，可提交争议解决机构裁决。

d.**质量保证义务**：乙方应建立完善的LNG质量追溯体系，对生产、储存、运输各环节进行监控，并保留3年以上的质量检测记录以备甲方核查。如甲方对交付的LNG质量提出异议，乙方应在收到通知后48小时内联合第三方检测机构进行复检，复检费用由责任方承担。若确认乙方责任，乙方应承担相应的补货、赔偿或降价责任。

e.**保险义务**：乙方应购买足额的货物运输保险及责任险，保险范围覆盖从装货港至接收港的LNG全流程，并将保险单据复印件提交给甲方备案。如发生保险理赔，乙方应全力协助甲方办理索赔手续。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：本协议项下LNG的采购价格采用浮动机制，基准价格为每百万英热单位（MMBtu）200美元（USD），自本协议生效之日起第一年固定执行。自第二年起，每年1月1日根据前一年11月1日至12月31日期间纽约商交所（NYMEX）亨利Hub天然气期货合约月均价格变动进行调整，调整幅度为该月均价格与前一年同月均价格的偏差率，但调整幅度不超过±10%。具体调价公式及计算方法详见本协议附件A。乙方应在每次调价生效前30天向甲方提供调价通知及计算依据，双方确认无误后调价生效。

2.**支付方式**：甲方应通过电汇方式将LNG采购款项支付至乙方以下银行账户：

开户行：美国花旗银行纽约分行

账户名：AmericanNaturalGasInternationalInc.

账号：123456789012345

付款时需注明交易合同号及交付批次。如需使用其他货币支付，汇率按支付日中国银行公布的中间价折算。

3.**支付时间**：甲方应在收到乙方每批LNG的合格装货单据后60天内完成付款，具体支付节点以每次交易的附属协议约定为准。若甲方在付款期内因不可抗力导致延迟，应提前15天书面通知乙方并暂停付款，双方应协商顺延支付期限。逾期付款的，每逾期一日甲方向乙方支付未付款项0.05%的违约金，但累计违约金不超过合同总价的10%。

4.**税费承担**：乙方负责承担LNG生产、运输及出口环节的税费，甲方负责承担接收、进口及国内分销环节的税费。双方各自产生的税费以实际发生额及相应税法为准，具体分摊方式以两国海关及税务协定为准。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为十年，自2023年10月26日起至2033年10月25日止。协议期满前六个月，双方可协商续签事宜，若未达成一致，本协议到期自动终止。

2.**交付周期**：乙方应按照双方每月协商确定的采购计划，在每月10日前完成当月LNG交付。具体交付日期以双方每次交易确认的附属协议为准，乙方应在交付前7天向甲方提供详细的交付时间表，包括船舶名称、预计抵达时间及卸货窗口。

3.**关键时间节点**：

a.每月1-5日：甲方提交下月采购计划；

b.每月6-10日：乙方确认采购计划并反馈调整意见；

c.每月20日前：双方最终确定当月采购细节并签署交易确认书；

d.每年1月1日：执行年度价格调整条款；

e.协议终止前180天：双方完成最终结算及设备清退手续。

4.**提前终止**：经双方书面协商一致，可提前终止本协议。提前终止的，乙方应完成当期未交付LNG的交付，甲方应支付已完成交付部分的款项，并按未履行期限的50%支付履约保证金作为赔偿。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**延迟付款**：甲方逾期支付LNG款项的，每逾期一日应向乙方支付未付款项0.05%的违约金，违约金上限为合同总价的10%。若甲方在付款期限届满后30日内仍未付款，乙方有权暂停后续LNG供应，且甲方仍需支付已完成交付的全部款项及违约金。

b.**拒绝接收合格LNG**：若甲方无合理理由拒绝接收符合本协议质量标准的LNG，每批次的违约金为该批次LNG价值的10%，且乙方保留要求甲方支付已完成交付LNG全部款项的权利。

c.**提供虚假信息**：若甲方在采购计划或接收准备中提供虚假信息导致乙方损失（包括但不限于运输延误、额外仓储费用），甲方应赔偿乙方直接经济损失的120%，但赔偿上限不超过该批次交易金额的200万美元。

2.**乙方违约责任**

a.**延迟交付**：乙方未按约定交付LNG的，每延迟一天应向甲方支付当日未交付LNG价值0.03%的违约金，违约金上限为合同总价的5%。延迟超过15天的，甲方有权解除本次及后续所有未完成交付的合同，乙方仍需支付已完成交付的全部款项及违约金。

b.**质量不合格**：乙方交付的LNG质量不符合本协议约定标准的，甲方有权要求乙方在7日内完成补货或降价，乙方逾期未处理的，每批次降价的幅度为不合格部分价值的20%，且甲方有权解除该批次合同并要求乙方赔偿损失。若质量不合格导致甲方第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。

c.**运输延误**：若因乙方运输安排不当导致LNG在接收港滞港超过3天，滞港费由乙方承担，且每超过1天，乙方应向甲方支付当日滞港LNG价值0.02%的额外补偿金。滞港超过15天且乙方无正当理由的，甲方有权解除合同并要求乙方支付已完成交付LNG价值的30%作为违约金。

3.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力导致违约的，可部分或全部免除违约责任，但需在事件发生后7天内提供有效证明，并采取措施尽速恢复履约。不可抗力持续超过30天的，双方可协商解除协议。

4.**争议优先解决**：任何违约行为引发的争议，优先通过本协议约定的争议解决机制处理，违约方需承担守约方为实现权利所支付的合理费用（包括但不限于律师费、仲裁费）。

5.**赔偿上限**：除本协议另有约定外，任何一方就违约行为向对方索赔的金额均不超过该违约行为发生时合同未履行部分的50%。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：战争、武装冲突、封锁、罢工、政府行为（如禁运、征收、法律变更）、自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸）、流行病（如瘟疫）、恐怖袭击以及其他类似事件。不可抗力应指事件发生时，导致或严重影响一方无法履行本协议义务的不可预见之情形。

2.**举证与通知**：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后14天内，向另一方提供书面通知，详细说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。若不可抗力持续超过30天，双方应协商是否暂停或终止协议。

3.**责任免除**：若因不可抗力导致一方无法履行本协议的全部或部分义务，该方应免于承担违约责任，但需尽合理努力减轻损失。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务，此前已发生的履行义务不受影响。

4.**不可免除的义务**：本协议约定的支付义务在任何情况下均不构成不可抗力免责。若不可抗力影响支付能力，受影响方应提供担保或协商延期支付，否则仍需承担违约责任。

5.**协议终止**：若不可抗力导致本协议目的无法实现，或不可抗力状态持续超过90天且无法缓解，双方均可无责终止本协议，并按已履行部分结算费用。双方应就剩余财产及未结算款项进行友好处理。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商未果，可共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）北京分会或国际商会仲裁院（ICC）纽约分会进行调解，调解应基于公平合理原则，调解结果具有约束力。

2.**仲裁**：若调解未达成一致，或双方未选择调解，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁适用实体法为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（若选择CIETAC）或国际商会仲裁规则（若选择ICC），仲裁语言为英文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非被法院裁定无效。

3.**管辖选择**：双方选择将争议提交仲裁的，应明确约定仲裁机构及适用规则。仲裁地点应优先选择争议发生地或合同履行地，若无法确定，则由被诉方所在地法院专属管辖。

4.**法律适用**：仲裁应适用中华人民共和国法律作为解决争议的准据法。双方均应遵守仲裁庭的管辖权及程序指示，包括财产保全、证据交换等临时措施。

5.**费用承担**：仲裁费用（包括仲裁员酬金、诉讼费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。仲裁前发生的合理费用（如差旅、律师咨询费）由各自承担。

6.**保密条款**：仲裁过程中披露的所有商业信息及争议细节应予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律强制要求或仲裁机构许可的除外。仲裁裁决可在法律允许范围内公布。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、同意或其他通信应以书面形式作出，并通过以下方式送达：专人递送、挂号信（要求回执）、传真或电子邮件。送达地址如下：甲方通知应发送至其在中国能源集团有限公司总部地址；乙方通知应发送至其在美国天然气国际公司总部地址。任何一方变更通知地址的，应提前30天书面通知另一方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式变更均无效。变更后的条款与本协议正文具有同等法律效力。

3.**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。任