中国免税东盟协议书

中国免税东盟协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国自由贸易试验区XX有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国（海南）自由贸易试验区洋浦经济开发区XX路XX号。法定代表人：张三，性别，出生年月，职务：董事长。联系方式：010-XXXXXXXX。甲方是一家经中国工商行政管理机关登记注册的有限责任公司，主要经营范围为国际免税品贸易、仓储物流服务及跨境电子商务。甲方根据自身业务发展需要，拟与乙方就中国-东盟自由贸易区框架下的免税商品采购、分销及配套服务事宜达成合作，特依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国对外贸易法》及相关法律法规，结合双方实际情况，制定本协议。

甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，主要负责提供采购需求、支付货款、监督服务履行或租赁财产使用等核心职能。其在中国-东盟自由贸易区内的业务布局涵盖多个省份及边境口岸，具备完善的供应链管理能力及风险控制体系。甲方通过本协议与乙方的合作，旨在优化免税商品采购流程、降低运营成本，并确保商品来源符合中国海关及东盟国家的监管要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：东南亚XX免税集团股份有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于新加坡自由贸易区XX大道XX号。法定代表人：李四，性别，出生年月，职务：首席执行官。联系方式：+65-XXXXXXXX。乙方是一家在东盟区域内具有影响力的免税品运营商，旗下业务覆盖泰国、越南、马来西亚等主要国家，具备完整的免税商品采购、加工、仓储及销售网络。乙方根据中国-东盟自由贸易区《框架协议》及相关关税优惠政策，可为中国市场提供具有价格及品类优势的免税商品，并配合甲方实现跨境贸易便利化。

乙方在本协议中作为卖方/承租方/服务提供方，主要负责提供符合中国及东盟国家标准的免税商品、租赁财产或专业服务，并确保其产品/服务满足双方约定的质量、数量及交付标准。乙方的供应链延伸至东盟主要生产国及出口国，能够通过区域集拼、直邮等方式降低物流成本，同时提供符合国际反洗钱及海关监管要求的文件支持。乙方承诺在本协议履行过程中，严格遵守中国相关法律法规，并配合甲方完成税务、检验检疫等程序。

**协议简介：**

本协议的签订基于中国与东盟国家签署的《中国-东盟自由贸易区协定》及后续补充协议，旨在通过双方优势互补，实现免税商品在区域内的高效流通与价值最大化。甲方作为中国境内一家具有规模的免税品采购商及分销商，在市场需求、渠道网络及资金实力方面具备显著优势；乙方作为东盟区域内领先的免税品运营商，在商品资源、物流配送及政策对接方面拥有核心竞争力。双方基于长期合作愿景，通过本协议明确权利义务，共同推动中国-东盟自由贸易区内的免税业务发展。

协议的履行将依托双方在供应链、物流、金融及法律合规等层面的协同，确保免税商品从采购、运输到最终销售的全流程效率与安全性。甲方将按照协议约定支付货款或服务费用，并享有对商品质量、交付时间及服务标准的监督权；乙方则需保证所提供商品的真实性、合法性，并配合甲方完成相关单证及海关申报工作。本协议的达成，不仅符合双方商业利益，亦响应了中国推动高水平对外开放及深化与东盟经贸合作的政策导向。双方将通过本协议建立稳定、互信的合作关系，为后续业务拓展奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）之间关于中国-东盟自由贸易区框架下免税商品采购、分销、租赁或服务合作的框架性关系，通过明确双方的权利与义务，确保合作流程的规范化、高效化与合规化，最终实现互利共赢。本协议的具体范围包括但不限于：1）甲方根据自身需求向乙方下达免税商品采购订单或租赁需求，乙方按照约定提供符合标准的商品或租赁财产；2）双方就商品价格、质量标准、交付时间、物流运输、单证处理、税务安排及售后服务等事项达成具体约定；3）乙方为甲方提供必要的市场信息、政策咨询及配套服务，甲方为乙方提供稳定的采购量或租赁使用场景，共同拓展中国-东盟区域内的免税业务市场。本协议旨在为双方后续的具体合作项目提供法律依据和操作指引，覆盖合作期间所有相关业务活动。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：“免税商品”指根据中国及东盟国家相关法律法规，在特定区域或条件下免征关税及部分国内税的进口或本地生产商品，主要包括烟草、酒类、化妆品、奢侈品等；“自由贸易区”指中国与东盟国家根据《中国-东盟自由贸易区协定》及相关协议建立的经济合作区域，享有关税减免、原产地规则、贸易便利化等优惠政策；“交付”指乙方按照协议约定将免税商品或租赁财产实际转移给甲方或其指定接收人，并完成相关交付手续的行为；“服务费用”指甲方根据乙方提供的服务内容支付的费用，包括但不限于商品采购价、物流费、仓储费、服务费等；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“协议期限”指本协议有效存在的时间段，自双方签字盖章之日起至约定终止日期止。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

甲方有权要求乙方按照协议约定提供符合标准的免税商品、租赁财产或服务，并有权对乙方履约情况进行监督和检验。甲方义务如下：

（1）**采购/租赁需求确认**：甲方应向乙方提供清晰、完整的采购需求清单或租赁方案，包括商品品类、数量、规格、质量要求、交付时间及地点等，并确保其需求符合中国海关及东盟国家的监管规定。

（2）**货款/费用支付**：甲方应按照协议约定的价格、支付方式和时间节点，及时足额支付乙方货款或服务费用。甲方支付义务应不受汇率波动、市场变化或第三方因素影响，但甲方有权在符合协议约定条件下主张价格调整或延期支付。

（3）**单证接收与核验**：甲方有权接收乙方提供的发票、装箱单、原产地证明、海关申报单等单证，并有权对单证的真实性、完整性进行核验。如发现单证问题，甲方应在约定时间内书面通知乙方，乙方需及时更正或补充。

（4）**商品/财产使用管理**：如涉及租赁或服务合作，甲方应按照约定合理使用租赁财产或接受服务，并承担因甲方过错导致的损坏、丢失或额外费用。甲方应配合乙方完成租赁财产的检查、维护及归还手续。

（5）**合规保证**：甲方保证其采购、分销或使用免税商品/财产的行为符合中国及东盟国家的法律法规，包括但不限于反垄断法、消费者权益保护法及海关监管要求，并承担因甲方违规操作产生的法律责任。

**2.乙方的权力和义务**

乙方有权要求甲方按照协议约定支付货款或服务费用，并有权获得甲方提供的必要合作信息以履行其义务。乙方义务如下：

（1）**商品/财产供应**：乙方应确保所提供的免税商品或租赁财产符合协议约定的品牌、规格、质量标准及原产地要求，并符合中国海关及东盟国家的免税监管规定。乙方需提供完整的生产、质检及合规证明文件。

（2）**按时交付与物流安排**：乙方应按照协议约定的交付时间、地点及方式完成商品/财产的交付，并承担交付前的仓储、保险及运输责任。如需跨境运输，乙方应协助甲方完成报关、清关等手续，确保商品顺利进入中国市场。

（3）**价格与成本控制**：乙方应向甲方提供具有市场竞争力的免税商品价格，并合理控制采购、物流及服务成本。如遇原材料、汇率等不可控因素导致成本变动，乙方应在提前通知甲方的条件下，依据协议约定调整价格或分摊额外费用。

（4）**售后服务与支持**：乙方应提供必要的售后服务，包括商品质量保修、使用指导、维修支持等，并建立畅通的沟通渠道以响应甲方需求。如涉及租赁或服务合作，乙方应配备专业团队提供全程支持，确保合作顺利进行。

（5）**合规与风险防范**：乙方应严格遵守中国及东盟国家的法律法规，特别是海关监管、税收征管及反洗钱规定，确保所提供商品/财产的合法性。乙方需配合甲方完成税务申报、审计等要求，并承担因乙方违规操作产生的法律责任。

（6）**市场拓展与信息共享**：乙方应利用自身在东盟市场的资源优势，为甲方提供区域市场动态、政策变化及潜在商机等信息，并协助甲方拓展东盟分销渠道。双方应建立定期信息交流机制，共同推动业务发展。

第四条价格与支付条件

1.商品/服务价格：本协议项下的免税商品价格或服务费用，应根据双方在具体订单或服务协议中约定的单价、数量及折扣标准计算。价格条款应包含商品/服务的成本、关税、增值税（如适用）、物流费、保险费、服务费等全部费用，并明确价格是否包含离岸价（FOB）、到岸价（CIF）或其他约定价格术语。乙方应在报价时提供详细的成本构成说明，并确保价格符合中国-东盟自由贸易区关税优惠政策及价格公允原则。

2.支付方式：甲方应通过银行转账、信用证或其他双方约定的支付方式向乙方支付货款或服务费用。支付货币应根据双方约定选择人民币、美元或其他可自由兑换货币，并明确汇率适用规则（如采用签约日汇率或实际结算日汇率）。如采用信用证支付，乙方应提供符合国际商会《跟单信用证统一惯例》规定的信用证文件，甲方应在收到符合信用证条款的单据后及时承兑或付款。

3.支付时间：甲方应在以下情况下履行支付义务：

（1）签订本协议后，如约定预付款，应在协议生效后XX日内支付合同总金额的XX%；

（2）收到乙方符合约定的商品/财产并完成验收后，应在XX日内支付剩余货款；

（3）如约定分期付款，应按照约定的时间节点（如每月/每季度）支付对应款项；

（4）如涉及服务费用，应在服务完成后XX日内支付，或按照协议约定分阶段支付。

4.税费承担：双方应各自承担因支付而产生的银行手续费及外汇兑换损益，除非协议另有约定。乙方应在发票中明确列示可由甲方抵扣的增值税进项税额，并提供合规的税务凭证。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方无书面异议，可自动续展XX年，续展次数不限。

2.合作周期：双方应根据本协议建立长期合作关系，并围绕年度免税商品采购计划、季度租赁需求清单或月度服务目标制定具体执行方案。每个合作周期（如年度/季度）应在前个周期结束前XX日完成下一周期计划的协商与确认。

3.关键时间节点：

（1）订单确认：甲方应在收到乙方报价后XX日内予以书面确认，乙方应在确认后XX日内安排生产/采购；

（2）交付期限：乙方应在收到甲方订单后XX日内完成商品/财产的交付，特殊情况需提前书面协商；

（3）单证提交：乙方应在交付完成后XX日内提供完整单证，甲方应在收到单证后XX日内完成核对；

（4）费用结算：双方应在每个合作周期结束后XX日内完成当期款项的结算，并出具对账单。

4.提前终止：如双方一致书面同意，或出现法定解除情形，本协议可提前终止，但乙方已履行的部分仍需履行完毕，并按约定结算费用。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）延迟支付：如甲方未按本协议约定按时支付货款或服务费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额XX%的违约金，但违约金总额不超过合同总金额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权暂停交付商品/财产或暂停提供服务，并保留解除协议的权利。

（2）不当使用：如甲方违反租赁财产或服务使用规定，导致损坏、丢失或产生第三方索赔，甲方应承担修复费用或赔偿损失，赔偿上限为财产/服务价值的XX倍。

（3）合规疏漏：如因甲方原因导致免税商品/财产被海关处罚或产生法律风险，甲方应承担全部责任及乙方因此遭受的损失，并赔偿乙方为处理该事件支付的合理费用。

2.乙方违约责任：

（1）延迟交付：如乙方未按约定交付商品/财产，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额XX%的违约金，但违约金总额不超过合同总金额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项，并赔偿甲方因此损失的XX倍。

（2）质量不符：如乙方提供的商品/财产存在质量问题，甲方有权要求乙方更换、退货或降价，并要求乙方赔偿因此造成的直接损失（包括差价、仓储费等）。乙方应在收到通知后XX日内完成处理，否则甲方有权直接向第三方采购并要求乙方承担差额及违约金。

（3）单证欺诈：如乙方提供虚假或无效的单证导致甲方遭受海关罚款、税务处罚或第三方索赔，乙方应全额赔偿甲方的损失，包括罚款、诉讼费、律师费等，并承担违约责任。

3.违约金与赔偿限制：双方约定的违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求赔偿实际损失，但赔偿总额不应超过协议履行后可获得的预期利益。任何一方均不得以对方违约为由拒绝履行自身义务，但有权同时要求对方承担违约责任。

4.解除权：出现以下情形之一，守约方有权书面通知违约方解除协议：

（1）对方延迟交付/支付达到约定期限；

（2）对方存在严重违约行为且在收到通知后XX日内未纠正；

（3）对方破产、解散或丧失履约能力。解除协议后，双方应立即停止合作，并按已完成部分结算费用，违约方仍需承担违约责任。

5.不可抗力免责：如因不可抗力导致违约，违约方应在事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明，根据不可抗力影响程度部分或全部免除责任，但应及时采取补救措施减少损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更、禁令、征收等）、传染病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过XX日，并直接影响协议的履行。

2.通知与证明：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件的相关证明文件，包括政府公告、新闻报道、保险理赔单等。如未及时通知或提供证明，导致对方遭受损失的，应及时承担责任。

3.责任免除：如不可抗力事件导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方可根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除违约责任。双方应协商调整履行期限或解除协议，但应采取合理措施减少不可抗力带来的损失。

4.协商恢复：不可抗力事件消除后，双方应尽快协商恢复协议的履行，并可根据事件影响调整协议条款。如协议部分无法恢复履行，双方应就未履行部分进行公平结算。

5.非免责情形：如一方在不可抗力事件发生后，未采取合理措施防止损失扩大，则不得援引不可抗力条款免除责任。双方应各自承担因不可抗力事件直接造成的财产损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，应由双方友好协商解决。协商不成的，应提交至以下第XX种方式解决：

（1）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；

（2）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（3）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁/诉讼选择：双方应在争议发生后XX日内书面选择上述第XX种争议解决方式，逾期未选择的，视为选择第XX种方式。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

3.争议管辖优先：如选择诉讼，双方应共同向约定的人民法院起诉。如一方未经另一方书面同意擅自变更诉讼法院，其诉讼行为无效，守约方仍可按原约定法院提起诉讼。

4.证据与法律适用：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料。争议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）解释，并遵守中国司法管辖及仲裁机构的规则。

5.临时措施：在争议解决期间，如发生可能影响协议履行或造成一方损失的紧急情况，任何一方有权采取临时措施（如财产保全、证据保全），但应及时通知对方，并在采取行动后XX日内书面告知对方，避免或减少损失。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形