晴天 对赌协议书

晴天对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：晴天控股集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号财富中心A座25层。

甲方法定代表人/负责人：张明（以下简称“张明”）。

甲方联系方式

甲方是一家在中国资本市场具有影响力的综合性企业集团，主要从事新能源、环保科技及高端装备制造领域的投资与运营。近年来，甲方积极拓展产业布局，通过并购、合资等方式整合行业资源，并逐步将业务重心向智能制造和绿色能源领域倾斜。为进一步优化资产配置，甲方计划通过本次交易获取乙方所持有的目标公司100%股权，以实现产业链的完整整合及市场占有率的提升。该交易基于双方在前期尽职中形成的共识，旨在通过股权交割完成对目标公司的全面控制，并利用甲方的资金、技术及市场资源推动目标公司业务的高质量发展。

在交易过程中，甲方关注的核心问题包括目标公司的盈利能力、资产质量及潜在风险敞口。为平衡交易双方的利益，确保交易的顺利进行，双方经友好协商，决定通过本协议明确对赌条款，即以目标公司未来一定期限内经审计的财务数据作为业绩承诺，作为甲方决定是否完成股权交割及后续合作的重要依据。本协议的签订，既是双方对交易前提条件的确认，也是对未来经营目标的共同约定，对确保交易顺利达成及后续合作关系的稳定具有关键意义。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：阳光新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园3栋B座12层。

乙方法定代表人/负责人：李强（以下简称“李强”）。

乙方联系方式

乙方是一家专注于太阳能光伏系统研发、生产和销售的高新技术企业，成立于2010年，总部位于深圳。公司主要产品包括光伏组件、逆变器及智能储能系统，广泛应用于商业电站、分布式光伏及户用系统市场。近年来，随着国家对新能源产业的政策支持力度加大，乙方业务规模迅速扩张，2019年至2022年营收复合增长率达35%，成为行业内的领先企业之一。然而，受限于资金链及市场扩张速度，乙方在2023年面临一定的经营压力，亟需通过股权转让引入战略投资者，以缓解资金紧张并加速技术迭代。

乙方本次交易的标的为持有100%股权的目标公司——深圳晨星新能源科技有限公司（以下简称“目标公司”），该子公司主要负责光伏系统的研发与系统集成业务。目标公司拥有多项核心专利技术，市场占有率位居行业前列，但近年来受原材料价格上涨及行业竞争加剧影响，业绩增速有所放缓。乙方希望通过本次交易，借助甲方的资本实力及产业资源，推动目标公司技术升级与市场拓展，实现长期可持续发展。同时，乙方亦希望通过业绩承诺条款，增强甲方对交易前景的信心，确保交易条件的公平性。

双方在前期接触中，就目标公司的估值、业绩增长潜力及风险控制等问题达成初步共识。为明确交易核心条款，双方决定通过本协议设定业绩对赌机制，即乙方承诺目标公司在特定期间内达到约定的财务指标，作为甲方完成股权交割及后续合作的前提条件。本协议的签订，既是双方对交易框架的最终确认，也是对未来经营目标的共同约束，对保障交易安全及促进双方长期合作具有重要意义。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司100%股权的对赌安排，通过设定业绩承诺及相应的违约处理机制，平衡双方的交易风险，确保交易在满足特定经营目标的前提下顺利完成。本协议涉及的特定内容包括：目标公司未来三个财年的盈利能力、营业收入等关键财务指标的承诺数值；业绩未达成的具体情形及对应的处理方式，如股权回购或调整交易对价；双方在业绩承诺期内的合作义务与信息披露要求；以及与业绩承诺相关的其他附属条件。本协议是双方签署《股权转让协议》的重要补充，其条款的履行直接影响交易的根本目的及后续的法律效力。

第二条定义

1.“目标公司”指深圳晨星新能源科技有限公司，其股权由乙方100%持有。

2.“业绩承诺”指乙方就目标公司未来三个财年（即2024-2026财年）经审计的财务数据所作出的保证，具体指标包括但不限于营业收入、净利润及毛利率。

3.“承诺期”指自《股权转让协议》签署之日起至2026财年结束之日止的期间。

4.“财务报表”指目标公司按照中国企业会计准则编制并经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的年度财务报表。

5.“审计报告”指会计师事务所就目标公司财务报表出具的包含标准无保留意见的审计报告。

6.“对赌条款”指本协议中关于业绩承诺及违约责任的全部约定。

7.“交易对价”指甲方根据《股权转让协议》向乙方支付购买目标公司100%股权的价款。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方就目标公司未来三个财年的财务状况作出业绩承诺，并有权根据《股权转让协议》的约定，在业绩未达成时要求乙方承担相应责任。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议及《股权转让协议》的约定，在承诺期内提供目标公司的真实、准确、完整的财务报告及其他相关信息。

（3）甲方有权对目标公司进行尽职，核实乙方提供的资料及业绩承诺的合理性。

（4）在满足本协议约定的业绩承诺条件时，甲方有权按照《股权转让协议》的约定支付交易对价，完成对目标公司的股权交割。

（5）在业绩未达成时，甲方有权根据本协议约定要求乙方进行股权回购或调整交易对价，甲方亦有权采取其他法律允许的措施维护自身权益。

（6）甲方应按照《股权转让协议》的约定，按时足额支付交易对价，并配合完成股权交割相关手续。

（7）甲方应履行作为买方/出租方/委托方在本协议及《股权转让协议》中约定的其他义务。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照《股权转让协议》的约定支付交易对价，并在满足对赌条款时完成股权转让。

（2）乙方有权要求甲方在承诺期内提供必要的支持与配合，以促进目标公司业务的持续发展。

（3）乙方有权在本协议及《股权转让协议》框架内，保留目标公司除股权以外的其他合法权益。

（4）乙方有权要求甲方在业绩未达成时，根据本协议约定承担相应责任，包括但不限于股权回购或调整交易对价。

（5）乙方应就目标公司未来三个财年作出明确的业绩承诺，并保证该承诺的真实性、准确性及完整性。

（6）乙方应按照本协议及《股权转让协议》的约定，在承诺期内定期向甲方提供目标公司的财务报告及其他相关信息，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性及及时性。

（7）乙方应保证目标公司在承诺期内不存在重大法律纠纷、资产冻结或其他可能影响业绩实现的情况。

（8）乙方应配合甲方完成尽职，并根据甲方的要求提供补充资料或说明。

（9）在业绩未达成时，乙方应按照本协议约定履行股权回购或调整交易对价的义务，并配合完成相关手续。

（10）乙方应履行作为卖方/承租方/服务提供方在本协议及《股权转让协议》中约定的其他义务。

（11）乙方承诺，若因第三方原因导致业绩无法达成，应积极采取补救措施，并承担由此给甲方造成的损失。乙方亦承诺，若因自身原因导致业绩无法达成，应主动与甲方协商解决方案，确保双方利益得到合理处理。乙方还应保证，在承诺期内，目标公司的经营策略、市场布局及重大投资决策均符合甲方的预期，并积极推动目标公司实现业绩承诺。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定目标公司100%股权的交易价格为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）（以下简称“交易对价”）。

支付方式：甲方应在本协议生效之日起五个工作日内，将交易对价的首付款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）支付至乙方指定银行账户；剩余的交易对价人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“尾款”），在目标公司完成2024财年经审计的财务报告，且该报告显示其实现的净利润不低于乙方承诺的2024财年净利润指标后三十个工作日内支付。尾款的支付以会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告为前提条件。乙方应向甲方提供符合要求的银行账户信息，并保证其真实性。

支付时间：首付款应于本协议签署后五个工作日内支付，尾款支付时间以目标公司完成年度审计并满足相关条件为准。甲方支付款项时，应将款项直接汇入乙方提供的以下银行账户：

开户名称：阳光新能源科技有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市高新园支行

银行账号：622202********123456789

任何因乙方原因导致的支付延迟，甲方保留相应顺延支付尾款的权利，且乙方应承担因此给甲方造成的损失。

第五条履行期限

本协议的履行期限自本协议签署之日起至2026财年结束之日止，共计三年。

关键时间节点：

（1）本协议生效：双方完成本协议及《股权转让协议》的签署、盖章，并完成工商变更登记（如适用）。

（2）首付款支付：本协议生效之日起五个工作日内。

（3）年度业绩承诺确认：每年4月30日前，乙方应向甲方提供上一财年的经审计财务报告，并就业绩是否达成进行确认。

（4）尾款支付：在目标公司完成2024、2025及2026财年经审计的财务报告，且各财年业绩均达到承诺指标后，甲方应分别在上述条件满足后的三十个工作日内支付剩余尾款。若任何财年业绩未达标，则按本协议第六条约定处理。

（5）股权交割：在满足首付款支付条件及《股权转让协议》约定的其他交割条件后三十个工作日内完成。

双方应严格按照上述时间节点履行各自义务，任何一方违约，按本协议第六条处理。

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

（1）业绩承诺违约：若目标公司在承诺期内任何一财年经审计的财务数据未能达到本协议附件一《业绩承诺》中约定的指标，则视为乙方业绩承诺违约。

（2）首付款违约：若乙方未能按本协议第四条约定按时支付首付款，每逾期一日，应向甲方支付首付款金额千分之五的违约金，直至首付款支付完毕为止。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议及《股权转让协议》，乙方除应退还已支付的全部款项外，还应向甲方支付交易对价30%的违约金。

（3）尾款违约：若因乙方原因导致甲方未能按时支付尾款，每逾期一日，应向甲方支付尾款金额千分之五的违约金，直至尾款支付完毕为止。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议及《股权转让协议》，乙方除应退还已收的款项（包括首付款及逾期期间产生的违约金）外，还应向甲方支付交易对价30%的违约金。

（4）提供虚假资料：若乙方在本协议履行期间向甲方提供虚假的财务报告或其他资料，导致甲方在交易决策或投资收益方面遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、机会成本损失及合理的律师费、诉讼费等。

（5）股权回购义务：在业绩承诺期届满时，若目标公司任一财年业绩未达标，乙方应按以下方式履行违约责任：

a.股权回购：乙方应向甲方回购目标公司100%股权，回购价格以交易对价扣除自首个业绩违约财年起至股权回购完成之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息后的金额为准。

b.调整交易对价：经双方协商一致，可调整交易对价，降低甲方应付的金额，具体调整方式由双方另行书面约定。

（6）保密义务违反：若乙方违反本协议或《股权转让协议》中的保密条款，泄露目标公司的商业秘密或甲方信息，应向甲方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并承担由此给甲方造成的一切损失。

2.甲方的违约责任：

（1）首付款支付延迟：若甲方未能按本协议第四条约定按时支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款金额千分之五的违约金，直至首付款支付完毕为止。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议及《股权转让协议》，甲方除应支付首付款及逾期期间产生的违约金外，还应向乙方支付交易对价30%的违约金。

（2）尾款支付延迟：若因甲方原因导致未能按时支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款金额千分之五的违约金，直至尾款支付完毕为止。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议及《股权转让协议》，甲方除应支付尾款（包括首付款及逾期期间产生的违约金）外，还应向乙方支付交易对价30%的违约金。

（3）交割条件违反：若甲方未能按《股权转让协议》约定履行交割义务，导致交割延迟，每逾期一日，应向乙方支付交易对价千分之五的违约金，直至交割完成为止。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议及《股权转让协议》，甲方除应退还已支付的全部款项外，还应向乙方支付交易对价30%的违约金。

（4）提供虚假资料：若甲方在本协议履行期间向乙方提供虚假的尽职报告或其他资料，导致乙方在交易决策或投资收益方面遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、机会成本损失及合理的律师费、诉讼费等。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.损失赔偿：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的直接经济损失和可预见的间接损失，包括但不限于利润损失、预期收益损失、商誉损失等。

5.法律责任：若任何一方违反本协议项下的约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

6.争议解决优先：本协议项下的违约责任，应首先通过协商解决；协商不成的，按照本协议第十一条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、暴风雪、疫情（如新冠肺炎、流感等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、税收的征收）、以及因网络攻击、系统故障、电力中断等导致的无法预见的技术性障碍。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）提供不可抗力发生的有效证明文件，包括但不限于政府公告、气象报告、新闻报道、第三方机构出具的证明等。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应就协议的继续履行、暂停履行或解除进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施减少损失。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。

4.协商解决：若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应在不可抗力消除后协商解除本协议或变更协议条款。协商不成的，可按照本协议第八条约定处理。

5.不可抗力不涵盖：任何一方因自身原因（如管理不善、决策失误、市场风险等）造成的损失，不得以不可抗力为由进行抗辩。双方应明确，不可抗力条款仅适用于客观上无法控制的事件，不能作为逃避合同义务的借口。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，力争在合理时间内达成一致的解决方案。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十日内，共同选择一个中立的第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的othermediationbody）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解结果经双方书面确认后具有约束力。

3.仲裁：若调解未能解决争议，或双方直接选择仲裁方式，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请方指定，一名由被申请方指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被人民法院依法裁定无效。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且在调解、仲裁尝试后仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。对于因本协议引起的在中国境内履行的合同争议，由被告住所地或合同履行地（即目标公司所在地）人民法院管辖。双方应确保仲裁或诉讼过程中，不因采取司法程序而影响协议项下其他未决条款的继续履行，除非双方另有明确约定。任何一方在提起诉讼或仲裁前，应给予对方合理的书面通知和协商机会。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他电子传输方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达日为通知送达日；以挂号信方式发送的，寄出后第五日为通知送达日；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送日为通知送达日。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台