无条件股权转让协议书

无条件股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室。甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为投资、控股及资产运营。甲方的法定代表人为张三，身份证号码为110101XXXXXXXXXXXX，联系电话为138XXXXXXXX，电子邮箱为zhangsan@。甲方通过合法途径持有并运营涉案股权，并基于自身投资战略调整及资产优化需求，拟将所持有的目标公司股权转让给乙方。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层2801室。乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本人民币1亿元，主营业务为私募股权投资、产业并购及财务顾问服务。乙方的法定代表人为李四，身份证号码为310101XXXXXXXXXXXX，联系电话为139XXXXXXXX，电子邮箱为lisi@。乙方具备雄厚的资金实力、专业的投资团队及丰富的行业资源，基于其业务发展规划及市场布局需求，拟收购甲方持有的目标公司股权，以扩大在XX行业的市场份额并完善产业链布局。

**协议简介：**

本协议基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上达成，旨在明确双方就目标公司股权转让事宜的权利义务关系。目标公司（以下简称“标的公司”）全称为XX科技股份有限公司，住所地位于中国广东省深圳市南山区科技园科苑路XX号，法定代表人为王五，统一社会信用代码为914403XXXXXXXXXXXX。标的公司的主营业务为XX技术研发及产品销售，截至本协议签署之日，资产总额约为人民币5000万元，净资产约为人民币2000万元，拥有多项发明专利及核心技术专利。甲方作为标的公司的主要股东之一，持有标的公司XX%的股权，为本协议项下的转让方；乙方作为意向受让方，拟通过收购甲方持有的股权，成为标的公司的主要股东，并负责标的公司后续的运营与发展。双方经友好协商，就股权转让的具体事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。本协议的履行将有助于甲方实现资产变现及战略转型，同时满足乙方扩大投资布局及获取优质标的的需求，具有明确的商业合理性及法律可行性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方将其合法持有的标的公司（XX科技股份有限公司）部分股权转让给乙方的相关事宜，包括但不限于股权转让的价格、支付方式、交割条件、双方权利义务以及违约责任等，从而保障交易的合法、合规及顺利进行。本协议涉及的转让内容具体包括甲方持有的标的公司XX%的股权，该股权对应的股东权利及义务随同股权一并转让给乙方。双方将通过履行本协议的约定，完成股权转让的交割，并确保乙方能够顺利取得标的公司的股权并行使相关股东权利。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"标的公司"指XX科技股份有限公司，其统一社会信用代码为914403XXXXXXXXXXXX；

（2）"股权转让"指甲方将合法持有的标的公司XX%的股权转让给乙方的行为；

（3）"交割日"指本协议约定的股权及权利义务转移给乙方的日期；

（4）"股权转让款"指乙方根据本协议约定向甲方支付的全部款项；

（5）"保密信息"指双方在本协议签署及履行过程中获悉的对方的商业秘密或其他未公开信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）甲方保证其对本协议项下转让的股权拥有合法、完整的所有权及处分权，且该股权的转让已获得所有必要的内部批准及外部授权，不存在任何法律上的瑕疵或障碍，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结或其他第三方权利主张。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在乙方未按时足额支付股权转让款时追究其违约责任。

（3）甲方有权在满足本协议约定的条件后，配合乙方办理股权转让的相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、工商变更登记等。

（4）甲方有义务向乙方提供与本次股权转让相关的全部必要文件及资料，并保证所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性，并承担因提供虚假文件及资料给乙方造成的一切损失。

（5）甲方有义务在股权转让完成后，配合乙方办理股东名册的变更登记，并将股权转让所得款项用于协议约定的用途或甲方的其他合法商业活动。

（6）甲方有义务对在履行本协议过程中获悉的乙方的商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

（7）甲方有权要求乙方在股权转让完成后，继续履行其在标的公司中的相关义务（如适用），并保证标的公司的正常运营不受影响。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定交付转让的股权，并有权在甲方未按时交付股权时追究其违约责任。

（2）乙方有权在本协议签署后XX日内，向甲方支付首期股权转让款人民币XX万元，余款在交割日之前支付完毕。

（3）乙方有权要求甲方提供本次股权转让所需的全部文件及资料，并有权对文件及资料的真实性、准确性、完整性进行核查，甲方应予以配合。

（4）乙方有义务按照本协议约定按时足额支付股权转让款，并承担因未按时足额支付款项而给甲方造成的一切损失。

（5）乙方有义务在支付全部股权转让款后，配合甲方办理股权转让的相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、工商变更登记等。

（6）乙方有义务在股权转让完成后，及时办理股东名册的变更登记，并作为标的公司的新股东享有相应的股东权利，包括但不限于参与股东会、行使表决权、获取股息红利等。

（7）乙方有义务对在履行本协议过程中获悉的甲方的商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

（8）乙方有义务在股权转让完成后，根据标的公司的发展需要，制定合理的经营策略，并投入必要的资源以确保标的公司的可持续发展。

（9）乙方有义务在股权转让完成后，遵守标的公司章程及内部管理制度，并积极配合标的公司其他股东及管理层的工作。

（10）乙方有义务在标的公司的经营过程中，维护甲方的声誉及利益，不得从事任何损害甲方利益的行为。

（11）乙方有义务在发生任何可能影响标的公司经营的重大事项时，及时通知甲方并共同协商处理方案。

（12）乙方有义务在协议约定的保密期限内，对本次股权转让的相关信息进行严格保密，并防止任何第三方获取或泄露该等信息。

（13）乙方有义务在履行本协议过程中，遵守相关法律法规及行业规范，并承担因违反法律法规及行业规范而给甲方造成的一切损失。

（14）乙方有义务在协议约定的期限内，完成对标的公司的尽职，并基于尽职结果作出投资决策。

（15）乙方有义务在协议约定的期限内，完成对标的公司的审计工作，并基于审计结果支付股权转让款。

（16）乙方有义务在协议约定的期限内，完成对标的公司的评估工作，并基于评估结果支付股权转让款。

（17）乙方有义务在协议约定的期限内，完成对标的公司的法律尽职，并基于法律尽职结果支付股权转让款。

（18）乙方有义务在协议约定的期限内，完成对标的公司的财务尽职，并基于财务尽职结果支付股权转让款。

（19）乙方有义务在协议约定的期限内，完成对标的公司的业务尽职，并基于业务尽职结果支付股权转让款。

（20）乙方有义务在协议约定的期限内，完成对标的公司的环境尽职，并基于环境尽职结果支付股权转让款。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意将其持有的标的公司XX%的股权转让给乙方，转让价格为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格已充分考虑标的公司的资产状况、盈利能力、发展前景以及市场环境等因素，经双方协商一致确定。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付股权转让款。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX有限公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付时间：

（1）首期付款：本协议签署之日起XX日内，乙方应支付股权转让款人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）至甲方指定账户；

（2）尾期付款：标的公司的工商变更登记手续办理完毕之日起XX日内，乙方应支付剩余股权转让款人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）至甲方指定账户。

4.付款条件：乙方支付首期股权转让款的前提条件是甲方提供标的公司的最新财务报表、审计报告及工商登记证明文件，并保证文件真实、准确、完整；乙方支付尾期股权转让款的前提条件是标的公司的工商变更登记手续办理完毕，甲方配合乙方完成股东名册的变更登记。

5.税费承担：本协议项下的股权转让相关税费，包括但不限于印花税、所得税等，由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至股权转让交割完成之日止。

2.核心时间节点：

（1）协议签署：本协议由双方授权代表于XXXX年XX月XX日在XX地签署；

（2）尽职期：自本协议签署之日起XX日内，乙方有权对标的公司的财务、法律、业务等方面进行尽职，甲方应予以全力配合；

（3）付款期限：首期股权转让款应在协议签署后XX日内支付，尾期股权转让款应在工商变更登记完成后XX日内支付；

（4）交割日：双方完成所有必要的文件签署及工商变更登记手续之日，为股权转让的交割日；

（5）协议终止：自交割日次日起XX年内，本协议自动终止，双方权利义务关系终止。

6.任何因不可抗力导致协议履行延迟的，延迟期限经双方协商后可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按时交付股权转让，或交付的股权存在权利瑕疵导致乙方遭受损失的，甲方应向乙方支付违约金人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），并赔偿乙方因此遭受的一切直接经济损失；若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额部分；

（2）若甲方提供虚假文件或隐瞒重要事实，导致乙方在股权转让后无法获得预期利益或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）；

（3）若甲方违反保密义务泄露乙方商业秘密，应赔偿乙方因此遭受的全部经济损失，并支付违约金人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按时支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议并要求乙方支付全部股权转让款及违约金；

（2）若乙方因自身原因导致未能按时完成工商变更登记，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并支付违约金人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）；

（3）若乙方违反保密义务泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，并支付违约金人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。

3.违约金上限：本协议项下的各项违约金总额不超过股权转让总价款的XX%，若实际损失超过违约金总额的，违约方还应补足差额部分。

4.损失赔偿：任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

5.解除权：若一方发生严重违约行为，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件，协商解决方案或解除协议。

7.紧急救济：若一方违约行为可能危及协议目的实现，守约方有权采取必要措施防止损失扩大，并要求违约方承担相应责任。

8.法律适用：本协议项下的违约责任适用中华人民共和国相关法律法规的规定，任何争议均应按照本协议第六章约定解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等，且该等事件导致或可能导致本协议无法履行或延迟履行。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其对协议履行的影响。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、程度以及预计持续期限等信息。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商期间，不视为违约。

4.责任免除：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，受影响一方根据本协议第六条的规定免除相应违约责任，但应及时采取合理措施减少不可抗力造成的损失，且双方均不承担因不可抗力事件造成的间接损失或预期利益损失。

5.证明责任：主张不可抗力免责的一方应承担举证责任，需提供有效的证明文件，如政府公告、新闻报道、事故报告等，以证明不可抗力事件的真实性及其对协议履行的影响。双方均有权要求对方提供相关证明文件。

6.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方经协商仍无法达成一致意见，或不可抗力事件导致协议目的无法实现的，本协议可以解除。解除协议后，双方应互相返还已接受的财产，并按实际履行情况处理费用及责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方在履行本协议过程中就协议内容、权利义务、履行情况等产生的任何分歧或纠纷。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议，协商应在公平、合理、诚信的原则基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。协商应自争议发生之日起XX日内进行，若在XX日内未能达成一致，双方应自动进入下一争议解决程序。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商期满后XX日内，共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解结果形成调解协议的，经双方签字盖章后具有法律约束力。调解协议的内容应与本协议相符，调解费用由双方按比例承担。

4.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签署时即约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，并承担各自的仲裁费用，但仲裁机构的仲裁规则另有规定的除外。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁解决争议，且在争议发生后XX日内未能达成其他解决方案，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院选择应根据协议签订地、标的公司所在地或被告住所地等原则确定，具体由争议发生后首先提起诉讼的一方选择，或双方协商确定。诉讼过程中，双方应遵守法院的诉讼规则，并承担各自的诉讼费用。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，尊重事实，注重证据，寻求公平合理的解决方案，避免不必要的诉讼或仲裁，以维护双方的长期合作关系和商业信誉。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达。通知的送达地址如下：甲方：XX有限公司，地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室；乙方：XX投资控股有限公司，地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层2801室。任何一方变更通知地址的，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）本协议约定的股权转让交割完成；（2）双方协商一致解除本协议；（3）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方依据本协议解除本协议；（4）因不可抗力导致本协议无法履行，双方协商解除本协议；（