外包协议书终止书

外包协议书终止书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

甲方系一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为XX领域的产品研发、生产及销售。甲方基于自身业务发展需要，委托乙方提供XX服务（以下简称“外包服务”），以提升业务效率并降低运营成本。双方此前已签订《外包协议书》（以下简称“原协议”），约定由乙方为甲方提供相关服务。现因甲方业务调整，经双方协商一致，决定提前终止原协议项下的外包服务。

在原协议有效期内，乙方已按照约定向甲方交付了外包服务，并取得了相应的服务费用。甲方对乙方已提供的服务表示认可，并确认乙方已履行完毕原协议项下的主要义务。基于此，双方有必要通过本终止书明确原协议的终止事宜，以及后续相关的权利义务关系。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX外包服务公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：021-XXXXXXXX。

乙方系一家依法注册成立并有效存续的服务型企业，主要经营范围为信息技术外包、业务流程外包及知识流程外包等。乙方在原协议项下，按照甲方要求提供外包服务，并已累计完成XX服务量。乙方已根据原协议约定收取了相应的服务费用，并持续保障服务的质量与合规性。

在原协议履行期间，乙方始终恪守合同约定，确保外包服务的稳定性与专业性。甲方现因内部业务重组，需终止与乙方的合作，乙方对此表示理解并予以配合。双方均确认，原协议项下的外包服务已对甲方产生实质性价值，且乙方未因履行原协议而遭受任何实质性损失。为妥善处理后续事宜，双方需通过本终止书明确原协议的终止条件及责任划分，确保双方关系平稳过渡。

双方均同意，本终止书作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。本终止书旨在明确原协议终止后的清算事宜，包括服务交接、费用结算、资料返还等，以避免后续争议。双方确认，本终止书的签订不构成对原协议其他未履行义务的免除，乙方仍需就原协议项下的保密条款、知识产权条款等承担继续履行责任，直至原协议明确到期或被进一步解除。

本终止书的内容与原协议的终止目的、权利义务关系、责任划分等具有直接关联性，是双方基于真实意愿、平等协商而达成的合法有效文件。双方均将严格遵守本终止书约定，确保后续事宜的顺利处理。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就原《外包协议书》（以下简称“原协议”）项下外包服务的终止事宜，确认双方权利义务的变更及后续处理方案。本协议范围涵盖原协议的终止条件、服务交接安排、费用结算方式、资料返还程序、保密义务的持续履行以及争议解决机制等，旨在确保双方在外包服务终止后能够妥善处理相关事宜，避免潜在争议，并维护双方长期合作关系的友好性。本协议作为原协议的补充协议，与原协议共同构成双方权利义务的完整约定，自双方签字盖章之日起生效。

第二条定义

1.“外包服务”指乙方根据原协议约定，为甲方提供的XX领域的技术支持、数据管理、流程处理等专项服务。

2.“服务交接”指乙方将原协议项下未完成的服务工作、相关资料及系统权限等移交给甲方或甲方指定的第三方，并完成必要的操作培训及文档交接。

3.“费用结算”指双方就原协议项下已提供的服务进行最终的费用核对与支付，包括但不限于已完成工作量对应的报酬、税费及其他应付款项。

4.“保密信息”指双方在合作过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、客户数据等未公开信息，无论是否在原协议中明确列举。

5.“知识产权”指乙方在提供服务过程中产生的或独立开发的软件代码、技术方案等无形资产，其归属及使用需遵循原协议相关约定及本协议的补充规定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照原协议约定，在本协议生效前完成所有正在进行的外包服务，并确保服务质量符合约定标准。甲方有权对乙方的服务过程进行监督，并提出合理的改进建议。

（2）甲方义务在于，在本协议签订后，向乙方提供必要的终止过渡支持，包括但不限于确认已完成的服务内容、提供必要的业务数据接口及协助完成系统权限移交。甲方需按照本协议约定，及时支付乙方已提供服务的费用，并确保支付方式符合乙方要求。

（3）甲方需就本协议项下的终止事宜，提前30日书面通知乙方，并就服务交接的具体方案与乙方进行协商，确保过渡期的平稳衔接。甲方需对乙方在终止过程中提供的资料及服务进行合理保管，不得泄露或滥用。

（4）甲方需遵守原协议项下的知识产权及保密条款，即使在本协议终止后，仍需对双方合作期间获悉的保密信息承担保密义务，直至该等信息进入公共领域或原协议明确终止。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力在于，有权要求甲方按照本协议约定，支付已提供服务的费用，并有权就服务交接过程中遇到的合理需求，提出必要的工作安排建议。乙方有权在本协议生效前，完成所有与外包服务相关的文档整理、系统备份及人员培训工作，并确保服务的连续性直至正式交接。

（2）乙方的义务在于，在本协议生效后，按照与甲方协商确定的服务交接方案，完成外包服务的最终交付，包括但不限于提供完整的服务记录、技术文档、系统访问权限及必要的操作指导。乙方需确保在服务交接完成前，持续保障服务的稳定性，避免因终止导致甲方业务产生不可预见的损失。

（3）乙方需在本协议签订后，向甲方提供详细的服务费用结算清单，并配合甲方进行核对。乙方需保证结算数据的真实性、准确性，并按照甲方要求提供相应的发票及凭证。甲方在核对无误后，应在30日内完成费用支付，乙方有权根据约定收取逾期利息。

（4）乙方需就本协议项下的终止事宜，积极配合甲方的通知及协商工作，不得无理拒绝或拖延。乙方需对在终止过程中接触到的甲方资料及信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露，直至获得甲方书面同意或该等信息失去保密性质。乙方需确保所有移交的资料及系统均符合甲方要求，并承担因资料缺失或系统故障导致的直接损失。

（5）乙方需在服务交接完成后，按照原协议约定，及时撤销对甲方系统的访问权限，并确保相关账户及密码的安全性。乙方需对在合作期间获得的甲方商业秘密、技术信息等保密信息进行严格管理，即使在本协议终止后，仍需按照原协议约定履行保密义务，直至该等信息进入公共领域或原协议明确终止。乙方有权要求甲方提供必要的法律保障，以防止保密信息在终止后被不当使用或泄露。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议终止事项不涉及新的费用产生，但乙方有权就原协议项下已提供且甲方已接受的服务进行最终费用结算。该结算依据原协议约定的计费标准、服务范围及已执行的工作量进行核算。乙方应在本协议签订之日起10个工作日内，向甲方提供详细的服务费用结算清单，包括但不限于已完成工作的量度单位、计费单价、累计费用、税费及扣除项（如有）等。甲方应在收到结算清单后20个工作日内完成核对，并就无异议部分向乙方支付。支付方式应采用银行转账，乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX外包服务公司；账号：XXXXXXXX。甲方支付的款项应计入乙方最终应得报酬，并作为乙方履行原协议义务的对价。任何未结算的费用，在双方完成所有后续清算手续前，仍具有约束力。

第五条履行期限

1.本终止书自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

2.乙方应在收到甲方确认的服务费用结算清单后30个工作日内，根据清单约定向甲方交付所有剩余的服务成果、技术文档、系统资料及必要的交接说明。交付方式由双方协商确定，可包括电子文件传输、物理介质移交等。

3.甲方应在收到乙方提交的服务费用结算清单并核对无误后50个工作日内，完成所有应付费用的支付。支付延迟超过30日，乙方有权依据原协议或本协议约定主张逾期付款违约金。

4.服务交接完成及费用结清日为双方就本终止书项下权利义务履行完毕的最终时间节点。自此之后，除原协议中约定的持续性义务（如保密义务）外，双方就本协议终止事项不再承担进一步的相互义务，除非本协议另有明确约定或双方另有书面协议。

5.双方应在本协议生效后90日内，完成所有与外包服务相关的最终确认手续，包括但不限于签署费用结算确认书、确认服务交接完成等。逾期未能完成确认的，视为双方已就相关事宜达成一致。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定及时支付服务费用，每逾期一日，应按未付金额的万分之五向乙方支付逾期违约金。逾期超过60日，乙方有权暂停或终止服务交接，并保留要求甲方支付全部应付费用及违约金的权利。若因甲方延迟支付导致乙方产生额外费用（如催收费用），该等费用应由甲方承担。

（2）若甲方未按本协议第五条第3款约定的时间节点完成费用支付，且无正当理由（需提供有效证明），除支付逾期违约金外，乙方有权解除本终止书，并要求甲方支付已完成服务的全部费用及相当于该等费用25%的违约金。

（3）若甲方在服务交接过程中，因保管不善或不当使用乙方移交的资料、系统，导致信息泄露、数据损毁或系统瘫痪，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于恢复数据、修复系统的费用以及由此给乙方造成的其他直接损失。乙方有权要求甲方赔偿损失，损失金额不超过原协议约定单笔服务费用上限的3倍。

（4）若甲方违反原协议或本协议项下的保密义务，泄露乙方的商业秘密或技术信息，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。若该违约行为给乙方造成实际损失超过违约金金额，乙方有权进一步追偿，实际损失包括但不限于商业秘密价值减损、费用、律师费等。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定提供准确的服务费用结算清单，或清单内容存在重大错误且未及时更正，导致甲方无法按时支付，每逾期一日，乙方应按少计金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。因乙方清单错误导致的甲方损失，由乙方承担赔偿责任。

（2）若乙方未按本协议第五条第2款约定的时间节点完成服务交付，且无正当理由（需提供有效证明），每逾期一日，应按甲方已确认应支付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本终止书，并要求乙方退还已支付但未对应服务的费用，并支付相当于已支付费用10%的违约金。

（3）若乙方交付的服务成果、技术文档或系统资料存在严重缺陷，导致甲方无法正常使用或产生直接损失，乙方应在收到甲方通知后15个工作日内修复或更换。逾期未修复或更换的，甲方有权要求乙方退还相应部分的服务费用，并支付相当于该部分费用50%的违约金。若损失无法弥补，乙方应赔偿甲方的直接经济损失，但赔偿总额不超过原协议约定该服务项下的最高费用。

（4）若乙方在服务交接过程中，故意隐瞒或提供虚假资料，或在交接后仍保留对甲方系统的未授权访问权限，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和甲方因此支付的合理费用（如安全评估费、律师费）。乙方还应支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金。

（5）若乙方违反原协议或本协议项下的保密义务，泄露甲方的商业秘密或技术信息，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。若该违约行为给甲方造成实际损失超过违约金金额，乙方有权进一步追偿，实际损失包括但不限于商业秘密价值减损、费用、律师费、损害赔偿金等。

3.不可抗力免责：本协议双方任何一方因不可抗力（定义见本协议第X条）导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行本协议义务。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，双方互不承担责任，已产生的费用按实际执行情况结算。

4.累计违约责任：本协议任何一方违反本条款约定，甲方有权要求乙方在支付违约金的同时，赔偿因其违约行为给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于合同预期利益损失、额外支出的费用等。乙方有权采取合理措施防止损失扩大，因甲方未采取合理措施导致损失扩大的部分，乙方不承担赔偿责任。双方均应采取必要的措施防止违约行为对第三方造成影响，并承担相应的责任。

5.违约金的调整：若一方违约行为持续超过30日，守约方有权要求调整违约金计算标准或提高违约金金额，调整后的违约金以不超出实际损失合理范围为限。双方应就违约金的具体数额进行友好协商，协商不成的，可提交争议解决机构裁决或由有管辖权的人民法院判决。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。该等事件包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、法律法规的突然变更等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及网络攻击或系统故障等无法预见或无法控制的技术性原因。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应立即通知对方，并应在合理期限内（不超过15日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的详细书面说明和证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件、第三方鉴定报告等。若不可抗力影响持续超过30日，双方应就继续履行或终止本协议进行协商。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，尽快恢复履行。因不可抗力事件直接造成的损失，双方互不承担责任。然而，若一方在不可抗力发生后，未采取合理措施导致损失扩大，则就扩大的损失部分，该方应承担相应责任。

4.协商与解除：双方应基于诚实信用原则，就不可抗力事件的影响及后续处理进行友好协商。若不可抗力事件导致本协议部分或全部目的无法实现，或事件影响持续超过90日，任何一方均有权单方面书面通知对方终止本协议，双方就未履行或未完全履行的部分不再承担义务，已产生的费用按实际履行情况结算。因不可抗力终止协议的，双方互不承担违约责任，但应妥善处理已产生的保密、知识产权等持续性义务。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应首先通过友好协商解决因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，争取达成书面和解协议。

2.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有约束力，其效力等同于书面合同。调解不成的或双方不愿调解的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁解决：若双方未能通过协商或调解解决争议，应将争议提交至XX仲裁委员会（或双方协商指定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

4.诉讼解决：作为仲裁的替代方案或在不适用仲裁的情况下，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为XX省XX市XX区人民法院。选择诉讼解决的，应以提交起诉状之日视为争议解决程序的启动。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

5.法律适用与专属管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。本协议的争议解决条款具有独立性，即使本协议其他条款无效、可撤销或不可执行，争议解决条款仍然有效。双方同意，就本协议项下任何争议，应优先选择仲裁或约定管辖的法院诉讼解决，且任何一方不得以对方接受其他管辖方式为由提出异议。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后7日视为送达；亲自递交的，递交时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头约定或更改均不具法律约束力。

3.完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。双方均不得基于本协议未载明的事项提出抗辩或索赔。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.