餐饮外卖转让协议书

餐饮外卖转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX餐饮管理有限公司，

法定代表人：李明，

注册地址：北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，

联系地址：上海市浦东新区XX路XX号XX商业广场X层X室，

联系方式业务联系），139-87654321（法定代表人个人手机）。

甲方是一家专业从事餐饮服务及外卖业务运营的企业，成立于20XX年，注册资本人民币壹仟万元整。公司主营业务包括中西式快餐、地方特色小吃及饮品的外卖服务，目前通过自营及合作模式在京津冀、长三角等经济发达地区建立了完善的供应链及配送网络。截至本协议签订之日，甲方旗下拥有“XX外卖”和“XX美食”两大品牌，日均订单量稳定在XXXX单以上，年营业额超过人民币XXXX万元。为拓展业务规模及提升市场竞争力，甲方经审慎评估后，决定通过本次协议向乙方受让特定餐饮外卖业务及相关资产。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方受让乙方持有的餐饮外卖业务及相关资产事宜达成一致，特订立本协议。甲方通过本次受让，将获得乙方运营的“XX外卖”品牌在XX区域的市场份额、客户资源、供应链渠道及相关知识产权，以实现甲方外卖业务的快速扩张及品牌整合。乙方则通过本次转让，实现其在外卖业务上的战略退出，并将所得资金用于新的商业投资。双方确认，本次转让涉及的业务范围、资产状况及权利义务均已在协议附件中详细列明，双方均已充分了解并自愿接受本协议的全部条款。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX餐饮管理有限公司，

法定代表人：王强，

注册地址：上海市普陀区XX路XX号XX写字楼X层X室，

联系地址：深圳市南山区XX路XX号XX科技园X层X室，

联系方式业务联系），136-12345678（法定代表人个人手机）。

乙方是一家专注于餐饮外卖服务及供应链管理的专业企业，成立于20XX年，注册资本人民币伍佰万元整。公司以“XX外卖”品牌为核心，主要业务涵盖厨房运营、冷链配送、线上平台搭建及商家管理服务，目前服务网络覆盖上海、深圳、杭州等一线及新一线城市。截至本协议签订之日，乙方旗下自营及合作门店达XX家，年处理外卖订单量超过XXXX万单，与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，并拥有自主知识产权的智能配送系统。为响应资本市场整合需求及企业战略调整，乙方经内部决策后，决定将其持有的部分餐饮外卖业务及相关资产转让给甲方。

根据相关法律法规及双方协商结果，乙方同意将其名下运营的“XX外卖”品牌在XX区域的外卖业务，包括但不限于客户数据库、配送团队、仓储设施、线上平台账号及部分商标权等，整体转让给甲方。甲方作为具有丰富餐饮运营经验及资本实力的企业，将通过本次收购快速切入外卖市场，并整合乙方积累的业务资源，形成规模效应。双方确认，本次转让涉及的资产范围、权属状态及后续责任承担等细节已在本协议附件中明确约定，乙方保证其转让的资产权属清晰、无权利瑕疵，并已履行所有必要的内部审批程序。双方均以书面形式确认自愿签署并履行本协议，以完成本次餐饮外卖业务的转让。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在餐饮外卖业务转让过程中的权利义务关系，确保转让行为的合法合规性及商业目标的顺利实现。具体范围包括：甲方受让乙方持有的“XX外卖”品牌在XX区域的外卖业务，涉及但不限于客户数据库、配送团队、仓储设施、线上平台账号、商标使用权、供应链合作关系以及相关经营资质等。转让范围以本协议附件一《转让资产清单》为准，附件中列明的资产均由乙方转让给甲方，甲方支付相应对价。双方通过本协议的签署与履行，完成相关资产的交割、权利转移及后续业务承接，最终实现甲方对目标外卖业务的全面运营控制。

第二条定义

1.**转让资产**：指乙方在本协议项下承诺转让给甲方的所有有形及无形资产，包括但不限于客户信息、配送设备、厨房设备、商标权、域名账号、经营许可等，具体清单见附件一。

2.**对价支付**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的转让款总额，包括本金及可能的违约金、赔偿金等。

3.**业务承接**：指甲方在支付全部对价后，正式接管乙方外卖业务的运营管理，包括但不限于人员、系统、客户服务及供应链管理。

4.**知识产权**：指与“XX外卖”品牌相关的商标权、著作权、商业秘密及其他无形资产。

5.**生效日**：指本协议经双方签字盖章并完成相关备案手续之日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照附件一约定，全面、真实地披露转让资产的状况、权属及是否存在权利瑕疵，并有权对资产进行必要的查验和评估。

（2）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付转让款，并确保支付方式合法合规。甲方支付的对价应包含乙方在转让资产上的所有债权债务，乙方不得再向甲方主张额外费用。

（3）甲方有权要求乙方配合完成转让资产的交割手续，包括但不限于工商变更、税务清算、系统权限移交等，乙方应提供必要协助。

（4）甲方应确保其具备承接餐饮外卖业务的资质和能力，并在业务承接后遵守相关法律法规，维护乙方品牌声誉。

（5）甲方应承担业务承接后的全部运营责任，包括但不限于员工管理、客户纠纷处理及市场推广费用。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权利：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让款，并有权在甲方违约时主张违约责任及赔偿。乙方保留在支付完成前对关键设备、核心人员的管理权，直至甲方完成所有对价支付。

（2）乙方的义务：

①乙方应保证其在本协议项下转让的资产权属清晰、无抵押、无查封等权利限制，并已取得所有必要的运营资质（如《食品经营许可证》《网络食品经营许可证》等）。如因乙方原因导致资产无法顺利移交或产生第三方索赔，乙方应承担全部责任。

②乙方应按照附件一清单，向甲方完整移交转让资产，并保证资产在移交前的正常运营状态。乙方不得在转让前隐匿、转移或处置关键资产，包括客户名单、核心供应商合同等。

③乙方应配合甲方完成工商、税务等变更手续，并移交所有经营所需文件的正本及电子版。如因乙方未及时提供资料导致变更延迟，乙方应承担相应后果。

④乙方有权在业务交接过程中对甲方的人员、流程进行监督，确保运营平稳过渡。如甲方在承接后因经营不善导致客户投诉或品牌受损，乙方保留向甲方追偿的权利。

⑤乙方应保证其转让的知识产权不侵犯第三方权益，并配合甲方办理相关知识产权的过户手续。如因乙方知识产权存在纠纷，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

⑥乙方应协助甲方完成供应链的平稳过渡，包括但不限于核心供应商的合同续签协调，但甲方应自行承担后续供应链管理责任。

（3）保密义务：乙方应在本协议有效期内及结束后合理期限内，对甲方提供的商业信息（如财务数据、客户名单）承担保密义务，但基于法律规定或双方书面同意除外。

第四条价格与支付条件

1.转让总价：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付餐饮外卖业务转让款人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“转让款”）。转让款已包含乙方名下所有转让资产，包括但不限于客户数据库、配送网络、品牌使用权、知识产权、设备设施及债权债务等。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX餐饮管理有限公司

账号：XXXXX-XXXXX-XXXXX

3.支付时间及分期：

（1）首付款：本协议生效之日起七（7）个工作日内，甲方向乙方支付转让款总额的肆拾%（40%），即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）；

（2）第二期款：甲方完成对全部转让资产的查验，并确认无重大权利瑕疵之日起三十（30）个工作日内，支付转让款总额的叁拾%（30%），即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）；

（3）尾付款：甲方实际接管餐饮外卖业务运营满六（6）个月后，支付转让款总额的贰拾%（20%），即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

4.支付前提：乙方应在本协议项下所有转让资产的交割手续完成前，保留对等价值的资产控制权或要求甲方提供等额担保，以保障甲方支付安全。如乙方未能按约定移交资产或存在权利瑕疵，甲方有权暂停支付或要求乙方赔偿损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至所有转让款支付完毕且本协议约定的权利义务履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

（1）协议签署：双方于XXXX年XX月XX日在XX地签署本协议；

（2）首付款支付日：XXXX年XX月XX日；

（3）资产查验期：自首付款支付之日起三十（30）个工作日；

（4）第二期款支付日：资产查验期结束且无异议之日起三十（30）个工作日内；

（5）业务承接日：XXXX年XX月XX日，甲方正式接管全部外卖业务运营；

（6）尾款支付日：业务承接满六（6）个月之日。

3.逾期处理：如任何一方未能按本协议约定的时间履行义务，应按本协议第六条约定承担违约责任。双方均应合理配合完成各项交割工作，任何一方无正当理由拖延超过三十（30）日，守约方有权解除协议并要求赔偿。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：甲方未按本协议第四条约定支付任何一期转让款，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之叁（0.3%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付转让款总额拾%的违约金（¥1,500,000.00）。

（2）对价不足：如甲方支付的对价未能覆盖乙方转让资产中的已知或可预见的负债（以附件二《负债清单》为准），甲方应在支付尾款前补足差额，否则乙方有权拒绝交割或要求甲方承担差额部分三倍的赔偿金。

（3）资质问题：甲方承接业务后因自身资质问题导致运营中断，乙方有权要求甲方在三十（30）日内整改完毕，否则视为甲方根本违约，乙方有权解除协议并要求全额赔偿。

2.乙方违约责任：

（1）资产瑕疵：乙方转让的资产存在未披露的抵押、查封、权利争议或不符合经营要求，导致甲方无法正常使用或遭受第三方索赔，乙方应在收到甲方书面通知后三十（30）日内承担全部赔偿责任（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金），甲方有权解除协议并要求退还全部已付款项及等额赔偿。

（2）交割延迟：乙方未按约定移交全部转让资产或相关文件，每逾期一日，应按未移交资产价值或尾款金额的万分之伍（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除协议，乙方已收款项应全额返还并支付转让款总额伍%的违约金（¥750,000.00）。

（3）保密违约：乙方违反本协议第三条第2款约定的保密义务，泄露甲方商业信息给第三方造成损失，应承担全部赔偿责任，且甲方保留追究其刑事责任的权利。

3.不可抗力免责：如因地震、战争等不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

4.赔偿上限：任何一方因违约造成的损失，赔偿总额不超过本协议转让款总额的百分之五十（50%），超出部分双方另行协商。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、疫情）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收征用）、社会事件（如大规模罢工、骚乱）以及其他类似无法预见、无法避免的客观情况。

2.通知与证明：

（1）发生不可抗力事件时，受影响方应在事件发生后七（7）日内书面通知另一方，说明事件详情、影响范围及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。

（2）双方均有义务在合理范围内采取必要措施，减少不可抗力造成的损失，包括但不限于暂停履行、调整履行方式等。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行，受影响方不承担违约责任，但应及时告知对方并协助其采取措施应对。

（2）如不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商是否延期履行、部分解除或终止协议。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

（3）因不可抗力造成的直接损失由受影响方自行承担，间接损失（如合同履行预期收益损失）双方根据实际情况合理分担，但协议另有约定的除外。

4.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应在七（7）日内书面通知另一方，双方应恢复协议履行或协商后续安排。

第八条争议解决

1.协商调解：双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.仲裁优先：如协商调解无法达成一致，任何一方均有权将争议提交至中华人民共和国国际贸易促进委员会中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。双方应遵守仲裁庭的裁决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.诉讼选择：除上述仲裁约定外，双方可选择向转让业务主要运营地（上海市普陀区）有管辖权的人民法院提起诉讼；如一方选择诉讼，则不得再通过仲裁解决同一争议，且诉讼期间双方应暂停协议争议部分的履行，但保障措施（如保密义务）不受影响。

4.证据与费用：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料。如一方申请仲裁或诉讼，其主张的合理费用（包括但不限于律师费、保全费、差旅费）由败诉方承担，除非双方另有约定。双方均应配合争议解决机构的工作，避免不必要的拖延。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及其他通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收或送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或未签署的书面文件均不视为协议变更。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的有效条款，如无法达成一致，则无效条款部分视为不存在。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。双方应遵守适用的反垄断法、反不正当竞争法及外商投资相关规定。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在