课程资源授权协议书

课程资源授权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智汇教育科技有限公司

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街1号科创大厦B座1505室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海优课教育科技有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号优创大厦3001室

乙方法定代表人/负责人：李华

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方为提升自身教育服务能力及课程资源质量，经与乙方协商一致，拟通过本协议获取乙方所拥有的部分课程资源授权。乙方作为专业的教育课程资源开发与服务提供商，拥有丰富的教学课件、电子教材、实训案例及配套习题库等知识产权。双方基于平等互利、诚实信用的原则，就课程资源的授权使用事宜达成如下协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，保障课程资源的合法合规使用，并为后续合作奠定基础。协议背景包括但不限于甲方对乙方课程资源的需求分析、双方在教育资源领域的合作意向，以及乙方课程资源的市场表现与质量评估。双方确认，本协议的履行将有助于甲方完善课程体系，满足学员多样化学习需求，同时促进乙方知识产权的市场价值实现。协议的达成基于双方对教育行业发展趋势的共识，以及对课程资源数字化、智能化发展趋势的把握。双方均确认已充分了解本协议的法律效力及可能产生的权利义务后果，并自愿签署本协议，共同推动教育资源的优化配置与共享。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于授权甲方在约定范围内合法、有效地使用乙方拥有的特定课程资源，以提升甲方教育服务品质及市场竞争力。本协议涉及的课程资源范围包括但不限于：乙方独立研发或合法引进的“Python编程入门”在线课程视频（共20课时）、配套电子教材（含代码示例）、随堂练习题库（共300题）、以及相关的教学设计文档和案例分析视频。具体资源清单详见本协议附件一。甲方通过获得本协议项下的授权，可将上述资源用于其经营性业务范围内的教学活动，乙方则确保所授权资源的知识产权的合法性和合规性。本协议旨在明确双方在课程资源授权使用过程中的权利义务，保障资源的有序流转与价值实现。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下定义：

1.“课程资源”系指乙方合法拥有或有权授权的，用于教育教学目的而开发的各类数字化及非数字化材料，具体包括但不限于视频课件、电子文本、图片、音频、软件工具、习题库、案例集、教学大纲及辅助说明等。

2.“授权使用”系指甲方依据本协议约定，在特定地域、期限及方式下使用乙方提供的课程资源的行为。

3.“知识产权”系指乙方就课程资源所享有的所有或部分知识产权，包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密及其中蕴含的算法或模型权益。

4.“保密信息”系指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等。

5.“地域范围”系指本协议约定甲方可以使用课程资源的地理区域，在本协议中明确为甲方在中国大陆境内（除港澳台地区外）的商业场所及线上平台。

6.“服务期限”系指本协议授权乙方提供课程资源相关服务的起止时间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权在协议约定的时间、地域范围内，按照本协议附件二约定的具体方式使用乙方授权的课程资源，用于其业务范围内的教学、培训及研发活动。

（2）甲方有权要求乙方保证所提供课程资源的质量符合行业标准及约定标准，并在发现资源存在瑕疵时，依据本协议约定提出异议或要求更换。

（3）甲方有权根据自身业务需求，对授权使用的课程资源进行必要的内部整合、编辑或二次开发，但不得侵犯乙方知识产权，且任何形式上的修改均需事先征得乙方书面同意。

（4）甲方应确保其使用课程资源的行为符合中国相关法律法规及行业规范，不得用于任何违法或有害目的，如侵犯第三方合法权益等。

（5）甲方应严格履行保密义务，对在合作过程中接触到的乙方保密信息承担保密责任，未经乙方书面许可，不得向任何第三方披露、转让或用于本协议约定目的之外的活动。

（6）甲方应按照本协议第四条约定按时足额支付课程资源使用费用，逾期支付需承担相应的违约责任。

（7）甲方应妥善保管乙方提供的课程资源载体或访问权限，防止泄露、篡改或毁损，如因甲方原因导致资源损坏或流失，应承担赔偿责任。

（8）甲方应配合乙方对课程资源使用情况进行合理范围内的监督与统计，并根据乙方合理要求提供必要的数据支持。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务是保证其提供给甲方的课程资源不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益，并保证其拥有合法的授权或权利基础以进行本次授权。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的信息以验证其资质及使用需求，并有权根据甲方的实际使用情况及市场表现调整课程资源授权范围或价格，但调整需提前30日书面通知甲方并协商一致。

（3）乙方有权监督甲方对课程资源的授权使用是否遵循本协议约定，如发现甲方存在违规使用行为，有权要求其立即停止并采取补救措施，情节严重时乙方有权解除本协议并索赔。

（4）乙方应确保提供给甲方的课程资源在授权期内能够稳定运行，对于因乙方技术原因导致的资源无法访问或功能异常，乙方应负责在合理时间内修复或提供替代方案。

（5）乙方应配合甲方进行课程资源的推广与宣传，可根据甲方需求提供必要的品牌授权支持及市场推广建议，但具体执行需由甲方主导并承担相关费用。

（6）乙方应向甲方提供完整、清晰的课程资源使用授权证明文件，并确保授权内容与本协议约定一致。如因乙方原因导致授权范围不清或产生法律纠纷，乙方应承担全部责任。

（7）乙方有权要求甲方对本协议及附件内容进行保密，特别是涉及乙方核心竞争力的课程资源清单、定价策略等商业信息，甲方应设置专门机制确保信息安全。

（8）乙方应建立畅通的沟通渠道，及时响应甲方的合理需求与反馈，对于甲方提出的课程资源更新或补充建议，乙方应结合自身情况评估并决定是否采纳及执行。

（9）乙方应遵守国家关于教育内容审查的相关规定，确保授权使用的课程资源符合社会主义核心价值观及国家法律法规要求，如因课程内容问题引发纠纷，乙方应承担主要责任。

第四条价格与支付条件

1.甲方应向乙方支付课程资源使用费，费率及支付方式如下：（1）基础课程资源使用费为人民币伍拾万元整（¥500,000.00），该费用包含“Python编程入门”在线课程视频、配套电子教材及习题库的首次授权使用权；（2）后续课程资源（如有）的授权使用费另行协商确定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：户名：上海优课教育科技有限公司；开户行：浦东发展银行张江支行；账号：622202**********。

3.支付时间：（1）本协议生效后10个工作日内，甲方应支付总费用的50%，即人民币贰拾伍万元整（¥250,000.00），作为预付款；（2）剩余50%尾款应在甲方完成全部课程资源首次使用且经乙方验收合格后30个工作日内支付。

4.乙方应在收到甲方每期付款后，向甲方开具等额合法增值税发票。甲方如需开具其他票据，应另行说明并承担相关费用。任何逾期支付均需按日加收未付金额万分之五的违约金，且不影响乙方要求甲方立即支付全部款项的权利。

第五条履行期限

1.本协议有效期为叁年，自双方授权代表签字盖章之日起生效，至期满日止。

2.协议期满前三个月，如双方均有意续约，应另行协商签订续期协议。若期满未续签，本协议自动终止，甲方应在本协议终止后30日内将所有乙方课程资源资料及载体返还乙方或按乙方要求进行处理。

3.关键时间节点：（1）乙方应于协议生效后7个工作日内向甲方提供完整、可用的课程资源访问权限及配套使用说明；（2）甲方应于收到资源后5个工作日内完成初步测试，并向乙方反馈结果；（3）协议期内，乙方应每年提供至少一次的课程资源更新或升级，具体内容提前两个月书面通知甲方。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项，乙方有权暂停或终止向甲方提供课程资源，并要求甲方立即支付全部应付未付款项及逾期违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的直接经济损失，赔偿金额不低于本协议总款项的20%。

（2）若甲方擅自超出授权范围使用课程资源，如用于商业转售、公开授权第三方使用或修改核心内容后未经乙方许可进行传播，乙方有权立即解除协议，甲方需承担违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于知识产权维权费用、市场声誉损失等。

（3）若甲方因管理不善导致乙方提供的课程资源被非法复制、传播或泄露，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因侵权行为遭受的直接经济损失，且乙方有权要求甲方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

（4）甲方违反保密义务，导致乙方商业秘密泄露，应承担违约责任，除赔偿乙方全部损失外，并支付违约金不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

2.乙方的违约责任：

（1）若乙方未能按本协议约定及时提供完整、可用的课程资源，导致甲方业务延误，乙方应每日向甲方支付合同总金额千分之一的违约金，累计不超过合同总金额的10%。逾期超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项的50%作为赔偿。

（2）若乙方提供的课程资源存在侵犯第三方知识产权的情况，导致甲方遭受诉讼、仲裁或行政处罚，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付律师费、诉讼费等，并承担甲方因此遭受的全部直接经济损失。同时，乙方应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

（3）若乙方无正当理由单方面降低课程资源质量或缩减授权范围，甲方有权要求乙方恢复原状或退还相应比例的已付款项，并支付违约金人民币拾万元整（¥100,000.00）。

（4）乙方违反保密义务，泄露甲方商业信息，应向甲方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），并赔偿甲方全部直接经济损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明，协议可协商延期履行或部分解除。不可抗力消除后，应尽快恢复履行。任何一方因不可抗力造成的损失，应自行承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等，且该等事件直接影响本协议的履行。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后14日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件及其对履行协议的影响。通知应包含事件发生时间、地点、性质、预计持续期限及可能造成的损失等，并附具有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔单等）。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，双方应协商恢复协议的履行，必要时可调整协议相关条款。

4.协商处理：双方应本着诚信原则协商处理不可抗力事件带来的后果，包括但不限于延期履行、部分退款或解除协议。协商不成的，提交本协议约定的争议解决机构处理。

5.不可抗力持续：若不可抗力状态持续超过60日，双方有权协商解除本协议。解除协议时，双方应相互结算已履行的义务，并就资源返还、费用分担等事项达成一致。因不可抗力造成的损失，除本协议另有约定外，各自承担。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，由授权代表进行沟通，力争在30日内达成书面协议。

2.协商不成处理：若协商不成，双方同意将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。诉讼过程中，任何一方均应遵守法院的传唤及判决，并承担相应的诉讼费用。

3.仲裁选择（备选方案）：作为替代诉讼的争议解决方式，双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为乙方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决被法院认定无效外，任何一方均不得向其他机构申请撤销或重新仲裁。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行或主张违约，以避免争议影响协议的整体执行。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。双方在签署本协议前已充分知悉并同意遵守此法律适用及争议解决条款。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前7日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或约定均不构成有效变更。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原条款