保险融资并购协议书

保险融资并购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别：男，年龄：45岁。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别：女，年龄：50岁。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资产配置，拟通过保险融资方式对目标企业进行并购，并需借助乙方的专业金融服务及资产评估能力，以实现并购交易的顺利达成；

鉴于乙方具备丰富的保险融资及并购咨询服务经验，且拥有专业的评估团队及金融资源，能够为甲方提供全面的并购交易支持；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下协议，以资共同遵守。

本协议的签订旨在明确双方在保险融资并购交易中的权利与义务，确保并购交易的合法合规性及交易安全。甲方通过乙方的专业服务，能够有效降低并购交易中的法律风险及财务风险，实现并购目标；乙方通过提供全方位的金融服务及咨询，保障自身权益的同时，亦为甲方提供增值服务。双方的合作基础在于互信互利，共同推动并购交易的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在保险融资并购交易中的权利与义务，确保并购交易通过保险融资方式顺利进行。协议范围包括但不限于：并购目标企业的尽职、保险融资方案的制定与执行、并购交易的结构设计、融资款项的监管与管理、以及并购后保险风险的持续管理。具体内容涵盖资产评估、风险评估、保险产品选择、融资条件谈判、交易流程监控、法律合规审查等环节，旨在通过保险融资为并购交易提供资金支持和风险保障，促进并购交易的顺利完成。

第二条定义

1.保险融资：指利用保险产品为并购交易提供资金支持或风险保障的融资方式。

2.尽职：指对并购目标企业的财务状况、法律合规性、业务运营等方面的全面评估。

3.风险评估：指对并购交易中可能存在的各类风险进行识别、分析和评估的过程。

4.融资款项：指通过保险融资方式获得的资金支持，用于支付并购交易的对价。

5.交易结构：指并购交易的具体安排，包括交易方式、支付方式、交割条件等。

6.风险管理：指对并购交易中的各类风险进行识别、评估和控制的过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方提供专业的保险融资咨询和评估服务，并对乙方提供的服务进行监督和评估。

（2）甲方有权根据自身需求，对保险融资方案进行修改和完善，并要求乙方配合调整相关条款。

（3）甲方有义务向乙方提供真实、完整的并购目标企业信息，包括财务报表、法律文件、业务资料等，确保乙方能够进行全面准确的尽职。

（4）甲方有义务按照协议约定，按时支付服务费用，并配合乙方完成融资款项的监管和管理。

（5）甲方有义务遵守保险融资的相关法律法规，确保并购交易的合法合规性。

（6）甲方有义务在并购交易中承担相应的主体责任，包括但不限于支付并购对价、承担交易风险等。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供真实、完整的并购目标企业信息，并对甲方提供的信息进行核实和验证。

（2）乙方有权根据尽职和风险评估结果，制定保险融资方案，并要求甲方配合方案的执行。

（3）乙方有权对保险融资方案进行修改和完善，并要求甲方确认相关调整。

（4）乙方有义务为甲方提供专业的保险融资咨询和评估服务，包括但不限于尽职、风险评估、保险产品选择、融资条件谈判等。

（5）乙方有义务按照协议约定，按时完成各项服务任务，并确保服务质量符合甲方需求。

（6）乙方有义务对融资款项进行监管和管理，确保资金用于并购交易的支付，并定期向甲方报告资金使用情况。

（7）乙方有义务为甲方提供并购交易中的风险管理建议，并协助甲方制定风险控制措施。

（8）乙方有义务在并购交易中维护甲方的合法权益，并承担相应的法律责任。

（9）乙方有义务遵守保险融资的相关法律法规，确保服务的合法合规性。

（10）乙方有义务对并购交易中的相关信息进行保密，未经甲方同意，不得向第三方泄露。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付协议服务费，总额为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。该费用包含乙方在本协议项下提供的尽职、保险融资方案设计、风险评估、谈判支持、交易监控等全部服务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

3.支付时间：

（1）协议签订之日起十日内，甲方向乙方支付服务费总额的30%，即人民币叁拾万元整（￥300,000.00）；

（2）并购目标企业交割完成之日起十日内，甲方向乙方支付服务费总额的50%，即人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；

（3）保险融资款项完全到位并用于并购交易支付之日起十日内，甲方向乙方支付服务费总额的20%，即人民币贰拾万元整（￥200,000.00）。

4.乙方在收到每笔款项后，应向甲方开具等额发票。如甲方因故未能按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部服务费及已产生的费用。

5.如因乙方原因导致保险融资方案未能按约定执行，乙方应退还甲方已支付的服务费相应部分，具体比例根据实际情况协商确定。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起十二个月。如协议在有效期内未能完成并购交易，经双方协商一致可延期执行，但最长不超过六个月。

2.关键时间节点：

（1）尽职阶段：自协议生效之日起三十日内完成初步尽调，九十日内完成全面尽调并提交报告；

（2）保险融资方案设计：自尽职报告提交之日起三十日内完成方案初稿，六十日内完成最终方案并提交甲方确认；

（3）融资谈判阶段：自方案确认之日起六十日内完成与保险机构的初步谈判，九十日内达成最终融资协议；

（4）交易交割：融资协议生效之日起一百二十日内完成并购交易交割；

（5）资金监管：自交割完成之日起六个月内完成资金全程监管，并定期向甲方报告资金使用情况。

3.任何一方如需延长履行期限，应提前三十日书面通知对方，并提供合理理由，经对方书面同意后方可延期。因不可抗力或双方另有约定的除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）保密义务：甲方应对通过乙方获取的并购目标企业商业秘密及内部信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露，此义务不因本协议终止而解除。如因甲方违反保密义务造成乙方经济损失，甲方应赔偿乙方全部损失，包括但不限于商业秘密价值、成本、律师费等。

（2）支付义务：甲方未按本协议第四条约定的时间和金额支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过三十日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部应付费用外，还应支付乙方相当于服务费总额30%的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

（3）信息提供义务：甲方未能按时、真实、完整地提供尽职所需资料，导致乙方工作延误或产生额外费用，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于额外服务费、第三方费用等，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（4）交易责任：如甲方在并购交易中违反约定，未能按融资协议使用资金或承担交易风险，应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量：乙方未能按本协议第五条约定的期限和标准完成服务任务，每逾期一日，应按当期应付未付服务费的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的服务费相应部分，具体比例根据延误时间和服务完成度协商确定，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）保密义务：乙方应对通过甲方获取的商业秘密及内部信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，此义务不因本协议终止而解除。如因乙方违反保密义务造成甲方经济损失，乙方应赔偿甲方全部损失，包括但不限于商业秘密价值、成本、律师费等。

（3）方案责任：如因乙方提供的保险融资方案存在重大缺陷或错误，导致甲方未能获得融资或产生额外风险，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于退还部分或全部服务费、赔偿甲方因此遭受的经济损失。

（4）不可抗力免责：如因不可抗力导致乙方无法履行协议，乙方应及时通知甲方并采取措施减少损失，但仍需承担因自身过错导致的违约责任。

3.违约金上限：双方同意，任何一方支付违约金总额不超过本协议总服务费的50%。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.合同解除：任何一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，已产生的费用按实际服务比例结算，未完成的服务不再提供。

5.法律责任：除本协议约定外，任何一方违约给对方造成损失的，应承担相应的法律责任，包括但不限于停止违约行为、恢复原状、赔偿损失、支付利息等。如违约行为涉及刑事犯罪，应依法承担刑事责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整）、流行病疫情、网络攻击、系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、影响范围、预计持续期限以及预计对协议履行的影响。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行协议。不可抗力影响持续超过三十日的，双方应协商是否解除协议或调整协议条款。

4.不可免责事项：因一方违约行为导致的损失，或因双方共同过错导致的损失，或因不可抗力发生前的准备工作导致的损失，不属于不可抗力免责范围。双方应在不可抗力事件发生后，积极协商解决方案，避免因不可抗力事件引发新的争议或纠纷。

5.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供相关证据证明不可抗力事件的发生及其对协议履行的影响。如无法提供有效证据，将承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.争议解决方式：双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.争议范围：本协议项下的所有争议，包括但不限于协议的订立、履行、变更、解除、终止及争议解决等。

3.争议管辖：如选择仲裁方式，仲裁地点为XX仲裁委员会所在地。如选择诉讼方式，管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院。双方应选择其中一种争议解决方式，并在协议中明确约定。选择仲裁方式的，双方应签署仲裁协议；选择诉讼方式的，应直接向人民法院提交起诉状。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方不得单方面停止履行协议或采取任何可能导致协议目的无法实现的行为。

5.法律适用：争议解决适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意适用本协议约定的争议解决方式和法律适用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，交付时；（2）挂号信，寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，发送成功时。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方履行完毕本协议约定的全部义务；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法履行；（4）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议。

4.保密条款：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及在合作过程中获知的对方商业秘密承担保密义务。此保密义务不因本协议终止而解除。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等商业秘密。

5.法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均不得以违反法律强制性规定为由主张协议无效。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

7.不可抗力优先：不可抗力条款（第七条）的规定优先于本协议其他条款。

8.全套性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

第十条附则

1.附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成