股权转让协议合同标准文本

股权转让协议合同标准文本股权转让作为商事交易中的常见行为，其合法性与规范性依赖于严谨的协议文本。一份完善的股权转让协议不仅是交易双方权利义务的载体，更是防范纠纷、保障交易安全的核心工具。以下结合实务经验，梳理股权转让协议的标准文本框架及关键条款设计要点，供交易主体参考使用。一、协议主体与背景条款（一）当事人信息协议应明确转让方（“甲方”）与受让方（“乙方”）的基本信息，包括但不限于名称（自然人需注明“有效身份证件”对应信息）、法定代表人（自然人主体无此内容）、住所地等。需特别注意信息的准确性，避免因主体身份瑕疵导致协议效力争议。（二）鉴于条款通过“鉴于”部分阐述交易背景：甲方合法持有目标公司XX%的股权，乙方有意受让该股权；目标公司依法设立并有效存续，股权不存在权利瑕疵等。此条款为后续权利义务提供事实基础，可降低履约争议的举证难度。二、转让标的与价款条款（一）股权标的需明确转让的股权具体信息：目标公司名称、甲方持有的股权比例、对应出资额（或认缴/实缴情况）、股权是否附带表决权、分红权等权益。若股权存在质押、冻结等权利负担，需在协议中如实披露并约定处理方式（如“甲方承诺在交割前解除全部权利负担”）。（二）转让价款及定价依据转让价款需明确具体金额（避免“合理对价”等模糊表述），并说明定价依据（如经审计的净资产、评估报告、协商定价等）。实务中，建议将价款与股权质量挂钩，如约定“若交割后发现股权存在未披露的瑕疵，乙方有权按瑕疵程度扣减价款或要求赔偿”。（三）支付方式与节点常见支付方式包括一次性支付、分期支付或股权交割后支付。分期支付需明确各期金额、支付时间（如“本协议签订后3个工作日内支付30%，工商变更登记完成后5个工作日内支付剩余70%”）。为保障交易安全，可约定将部分价款存入共管账户，待股权变更完成后释放。三、股权交割与权利转移条款（一）交割时间与条件明确交割的核心条件：甲方完成出资义务、股权无权利瑕疵、目标公司内部决策程序完成（如股东会决议通过股权转让）等。交割时间可约定为“条件成就后X个工作日内，双方共同办理工商变更登记”。（二）股东权利转移股权交割后，乙方应依法取得股东权利（如表决权、分红权），但需注意：若目标公司存在未分配利润，需约定该部分权益的归属（通常随股权一并转让，但需明确）。同时，甲方应配合乙方修改目标公司股东名册、公司章程，并向乙方移交与股权相关的文件（如出资证明、股东会决议等）。四、双方权利义务条款（一）甲方义务保证股权的合法性与完整性，无任何权利瑕疵或争议；协助乙方办理工商变更登记、税务备案等手续；向乙方披露目标公司真实的财务、债务、涉诉等情况（可附《披露清单》作为协议附件）；交割前不得擅自处分股权（如质押、转让）。（二）乙方义务按约定支付转让价款；遵守目标公司章程及法律规定，履行股东义务；对知悉的目标公司商业秘密承担保密责任（可单独约定保密条款）。五、违约责任条款违约责任需具体、可量化，避免“违约方承担一切损失”的模糊表述：若甲方迟延办理变更登记，每逾期一日按转让价款的X%向乙方支付违约金；若股权存在虚假披露的瑕疵，乙方有权解除协议并要求甲方返还价款、赔偿损失（包括评估费、律师费等）。若乙方迟延支付价款，每逾期一日按未付金额的X%支付违约金；逾期超过X日，甲方有权解除协议并没收定金（若有）。六、争议解决与其他条款（一）争议解决建议选择明确的争议解决方式：诉讼：约定由目标公司住所地或甲方/乙方住所地有管辖权的人民法院管辖；仲裁：约定由某一仲裁委员会（如“北京仲裁委员会”）仲裁，需注意仲裁条款的有效性（需包含仲裁事项、机构、规则等）。（二）不可抗力与协议生效不可抗力：约定自然灾害、政策变更等不可归责于双方的事件，受影响方应及时通知对方并提供证明，双方可协商延期或解除协议。生效条件：协议自双方签字（或盖章）且目标公司股东会决议通过股权转让之日起生效（若需审批，如外资企业股权转让，需约定“自审批机关批准之日起生效”）。（三）其他条款保密条款：双方对协议内容、目标公司商业秘密承担保密责任，期限至协议终止后X年；通知与送达：约定双方的通讯地址及送达方式（如邮件、快递），以降低送达争议；协议变更与解除：需双方书面协商一致，或约定特定解除情形（如股权瑕疵无法修复时乙方有权解除）。七、实务注意事项与签署提示1.尽职调查先行：受让方应委托专业机构对目标公司的股权结构、债务、涉诉情况进行尽职调查，避免因信息不对称导致损失。2.税费承担明确：股权转让涉及的印花税、所得税等税费，需在协议中约定由哪一方承担（通常个人所得税由转让方承担，印花税双方各半）。3.优先购买权处理：若目标公司其他股东享有优先购买权，需在协议中约定“甲方已取得其他股东放弃优先购买权的书面声明”，或约定“若其他股东行使优先购买权，本协议自动解除，双方互不承担责任”。4.律师审核与签署：协议签署前应经律师审核，确保条款合法合规；签署时需双方签字（自然人）或盖章（法人），并注明签署日期。附：股权转让协议（简版示例）（注：以下为简化版本，实际使用需根据交易场景细化条款）股权转让协议转让方（甲方）：____________________受让方（乙方）：____________________鉴于甲方合法持有____________________（目标公司）XX%的股权，乙方有意受让该股权，双方经协商一致，达成如下协议：第一条转让标的甲方将其持有的目标公司XX%的股权（对应出资额____元）转让给乙方。第二条转让价款及支付1.转让价款：人民币XX元（大写：____________________）。2.支付方式：乙方于本协议签订后X日内支付XX元，工商变更登记完成后X日内支付剩余XX元。第三条股权交割双方应于XXXX年XX月XX日前共同办理工商变更登记手续，甲方应配合乙方修改股东名册、公司章程。第四条双方保证1.甲方保证股权无权利瑕疵，且已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明；2.乙方保证按约定支付价款，履行股东义务。第五条违约责任若甲方迟延办理变更登记，每逾期一日按转让价款的X%支付违约金；若乙方迟延付款，每逾期一日按未付金额的X%支付违约金。第六条争议解决本协议履行过程中发生争议，由双方协商解决；协商不成的，提交目标公司住所地人民法院诉讼解决。第七条其他本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式X份，双方各执X份，具有同等法律效力。甲方（签字/盖章）：_________乙方（