中国矿业企业海外并购风险控制研究

中国矿业企业海外并购风险控制研究——以天齐锂业为例【摘要】当今世界，全世界各国推动发展全球经济一体化进程。同时我国提出“一带一路”发展战略，“走出去”也已经成为了我国各个企业进入全球市场的发展趋势。进入2020年由于全球遭受新冠疫情的影响，我国企业海外并购出现了新的挑战和机遇。世界矿业市场呈现出新的趋势，中国矿业海外企业也应当从挑战之中发现机遇，天齐锂业是中国最大的锂资源加工企业，为了保障企业上游资源的供应，防止国外矿业企业遏制我国资源供应，天齐锂业发起收购国外锂资源巨头SQM。对于此次收购，本文结合现如今进行环境与国际发展形势，从市场、政策、公司、技术等4个方面进行分析，构建我国海外矿业投资风险防控体系。最后，对于此次收购过程进行总结分析，并且提出相应的政策建议。【关键词】矿业企业；海外并购；并购风险；风险分析引言随着我国经济体量的不断扩大，我国相关产业上游资源企业也不断发展，为了满足我国国内相关矿产资源的需求，中国矿业企业纷纷到海外寻求资源供给。我国企业在海外掀起了一股收购、并购浪潮。因此，从理论上分析民营上市企业天齐锂业跨境收购泰利森的并购行为，对企业并购的成功案例进行分析，能够为今后我国海外并购活动风险控制提供理论指导和技术支持。一、海外矿业并购相关理论（一）海外矿业并购的定义对于海外矿业企业并购的定义，是指不同国家的企业，通过一系列的方式收购另一国或另一国企业的矿产资源的控制权和所有权。由于海外矿业并购涉及不同个国家之间的企业，一系列操作存在一定风险。（二）海外矿业并购特点海外矿业并购属于并购的范畴，与传统的企业间并购相比，海外矿业投资并购具有如下特征：1.宏观全球经济层面海外矿业收购国际化特征明显，所面对的空间更加广阔，因此海外矿业收购面临更多风险因素。不仅有国际矿业市场的波动、行业垄断、全球经济一体化、贸易自由化和投资多元化等，也有资源保有国的政治局势和外交政策变化、不同国家民族文化差异等因素。2.行业层面跨国并购对行业市场的影响不同于国内并购。国内企业并购是为了增加市场竞争力和扩大市场份额。而我国对于海外矿业并购，主要是通过多个国家的相对优势组合和国家资源的有效配置，完善我国资源行业配置，形成完整的行业产业链。3.企业层面对于我国资源型企业公司海外矿业收购计划的实施，主要考虑的是资源全球化供应格局，企业往往从全球化发展的企业自身战略高度来衡量经济损失。就资源型企业海外并购而言，必须我国相关企业必须解决标准化、语言文化不同、公司跨国合作等问题。（三）海外矿业并购风险分类普通行业海外企业并购风险可以总结为内部风险和外部风险两类。而识别海外矿业项目收购的风险，可以总结风险因素为环境风险和企业风险两个方面。风险包括政治风险和市场风险两个方面，内部风险主要包括公司风险和技术风险两个方面。表1企业并购风险环境风险市场风险政策风险企业风险财务风险技术风险二、中国海外矿业并购现状分析我国2001年成功加入WTO，20年之间我国对外投资总量迅猛增长。投资额从2000年底的20亿美元增加到2018年底的2372.2亿美元，对外投资总额增长了近46倍。而我国海外矿业投资增长了近44倍，从2000年的不到3亿美元增至2018年的近250亿美元。2019年，我国海外矿业投资额166.7亿美元，虽然海外矿业投资额有所下降，但海外矿业投资额占总投资额的比例仍保持高位。图1中国对外投资额如图2所示，根据2018年我国对海外项目投资比来看，制造业、零售业、商务服务、农业和矿产业分别位列前五位，占总数量百分之七十。海外矿业投资占总投资比例的7%。图2中国对外投资项目比例企业发起并购一般都是出于对自身经营环境、战略方向以及技术能力等方面的考虑。当前，我国根据自身综合发展考虑，大力加强新能源领域的发展，给高新技术产业企业发展带来巨大利好。因此天齐锂业并购泰利森与SMQ为例分析中国矿业企业海外并购风险控制。三、中国矿业企业海外并购案例（一）天齐锂业公司简介天气锂业有限公司简称天齐锂业，天气锂业于1996年五月在四川省广元市成立，2018年9月年在深圳股票交易所上市。天齐锂业历经20余年的发展，已经成为了国内最大的锂产品供应商之一，其产品主要有碳酸锂、氢氧化锂、技术级锂精矿、锂辉石及其相关衍生产品。随着新能源、新材料领域的日益火热，公司也不断加大研发力度，提高生产提取工艺，生产更高纯度更高品质的产品。目前，天齐锂业己经实现了从简单的锂加工企业到具有优质锂资源、完善锂产业链的龙头企业。（二）天齐锂业并购SQM作为资源类公司的天齐锂业，长期通过并购得以扩大资产规模，经过几年成长天齐锂业已经是国内锂产业龙头企业之一。在2018年以逾40亿美元重金收购智利锂盐湖SQM公司23.77%股权%。第一阶段：锁定目标SQM是智力矿业生产巨头，其分支机构共在20多个国家设点，其生产的矿产资源销往全球100余个国家。SQM主要参与生产锂相关资源化工品是全球最大的锂相关工业原料生产商。SQM拥有全球最大的阿玛塔卡盐湖，其中锂盐资源占据全球资源总量的27%。天齐锂业收购智力SQM，主要看中SQM的锂盐储量产量。如果收购成功天齐锂业将成为全球最大的锂资源供应商。第二阶段：精准估值相关评估机构给出对SQM的估值为41.67亿美元，天齐锂业认同相关机构对于SQM的估值。本次报价相较于协议签署时(2018年5月17日)SQM公司的A类股和B类股价格分别溢价17.97%和16.26%。第三阶段：融资天齐锂业购SQM总价约42亿美元，银行贷款和财团支持共计35亿美元，差额部分7.26亿美元由天齐锂业自有资金解决。根据天齐锂业2018年第一季度公司财报显示，天齐锂业货币资金49.02亿元，应收银行承兑汇票12.61亿元，合计为61.63亿元。此次泰利森锂业扩产需投入25.88亿元，再加上7.26亿元美元的自筹收购资金，公司资金明显不足。第四阶段：收购除了资金问题之外，在天齐锂业收购SQM股权的过程中，遭遇了包括当地反垄断部门、SQM股东方的阻击。2018年6月，天齐锂业收到FNE(智利国家经济检察官办公室)的调查通知，拟收集必要信息以确认或排除本次交易对自由竞争产生的负面影响。2018年9月，TDLC(智利自由竞争保护法院)公示受理天齐锂业与FNE签订并提交的《庭外协议》，并于10月4日作出裁决，批准了公司与FNE签订的《庭外协议》。意味着天齐锂业收购SQM公司24%股权的政治障碍已被清除。天齐锂业2018年全年净利润将达到30亿元，近三年利润总额达到60亿元，但显然不足以支撑这些巨额收购。为此，该公司通过合并银行贷款、外资和自筹资金支持此次收购。其中，腾赛锂业已从中信银行和其他国际银行分别获得25亿美元和10亿美元贷款，其余7.36亿美元由公司自行募集资金。四、风险防控分析（一）市场风险控制分析1.全产业链布局锂产业经过三十多年的发展，现已具有成熟的产业链。通常来说，锂产业上游为锂资源的开采和筛选包括锂矿石、卤水等，中游为锂化工产品的生产包括工业级碳酸锂、电池级氢氧化锂以及氯化锂等，下游为锂电池、玻璃陶瓷以及润滑脂等产成品的制造。自成立之初开始，天齐锂业就一直深耕于锂产业中游锂化工产品的生产，并依托国家以及行业优惠政策，大力向上下游领域扩展，稳中求进。在中游，公司上市之初就与上海市航天电源技术公司展幵合作，共同开展锂电技术的研发以及生产线的建造，力图实现生产技术的进一步自动化发展。随后，在公司原有生产水平的基础上，先后新增了5000吨电池级碳酸锂项目、年产5000吨电池级氢氧化锂以及技术中心扩建等项目，提高自身生产能力与研发能力。2015年，公司又出资收购了银河资源有限公司在江苏建立的碳酸锂工厂，其目前是世界最大的电池级碳酸锂生产工厂，同时也是亚洲最大的碳酸锂生产工厂。通过这一系列的扩建增产以及并购活动，天齐锂业已成为中国锂化工产品生产的龙头企业。在上游，为了更好地满足中游自身生产能力的需求，通过对泰利森的并购，在原料价格持续上涨的同时，牢牢把握住优质锂资源，提前锁定原材料价格。泰利森目前所有产品按比例销售给两个股东，每年可以为天齐锂业供应超过3万吨的碳酸锂原料。同时2014年，天齐锂业花费4.1亿元收购西藏矿业控股的扎布耶盐湖20%的股权，该盐湖锂资源据测算达到183万吨（以碳酸锂计），是全球唯一的以天然碳酸锂存在的盐湖。对于上游锂资源企业的系列并购，使得天齐锂业即掌控了资源，又通过延伸产业链的方式一定程度上规避了风险。在下游，通过相继与上海航天工业总公司和上海航天电源技术公司成功签订《推进动力锂离子电池产业发展战略合作协议书》、《增资扩股框架协议》，标志着公司开始着手向下游产业链延伸。在将泰利森49%的股权卖给洛克伍德时，天齐锂业获得了20%到30%对洛克伍德德国锂业的认股期权。德国锂业是全球第一的有机锂供应商，未来可以借助洛克伍德成熟的销售渠道扩大泰利森的销售范围，増加业绩的稳定性和区域抗风险性。2.巩固国内地位，开拓海外市场天齐锂业作为我国锂制品加工行业的领导者，近年来面临着毛利率下降，同行业竞争者增多等诸多问题。同行业的赣锋锂业经过十多次上下游产业链并购逐步发展成为加工产品最全面，市场反应良好的国内锂产业中坚力量。赣锋锂业为了尽快摆脱上游原材料产权集中的问题，2011年取得了加拿大国际锂业18.06%的股份，2012年更是直接收购了爱尔今锂矿。其后乂接连收购了三处国际矿业企业，为巩固国内外地位打下了坚实的基础。身为行业领跑者的天齐锂业自然要为自己今后的发展所准备。另外，我国虽然身为锂产品出口大国，但是却存在产品纯度不足，高品质化工产品严重依赖进口的现状。究其原因，与我国盐湖资源禀赋有关。以生产电池的碳酸钮材料为例，决定其品质的因素有杂质含量和纯度。而我国截至2011年，只有西藏矿业的盐湖卤水技术能够作为电池级碳酸锂使用，其余盐湖只能生产工业级的碳酸锂。至于我国开采的锂矿石，因为其含有大量的钽、铌等杂质，导致能源利用效率低。所以我国生产的锂化工产品达不到海外企业的使用标准，因此严重阻碍了企业国际化的战略方针。通过并购泰利森，天齐锂业可以获得品质最好的锂矿石，达到海内外众多下游企业对于化工产品质量的要求，有利于自身国际化战略的顺利进行，同时也增加了自身的销售范围，提高了自身盈利能力，巩固自身行业地位。（二）政策环境风险控制分析1.并购政策利好2000年，我国政府提出“走出去”战略，并将其上升到国家战略高度。随着我国正式加入WTO，标志着中国经济开始迈向世界。海外并购作为走出去战略的直接体现，无论是在数量还是在金额上都体现出了高速增长的强劲动力。2015年我国海外并购数量为206件经过五年的时间数量已经增长为382件，金额也有425亿美元增加到674亿美元。在十三五规划中，为了更好的为企业提供一个良好的政策体系以及平台，促进国内企业更好地实施走出去战略，消除企业的后顾之忧，2014年，证监会对《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》做了系列修订。其中，最值得关注的一点是大幅度缩减了对于资产重组和收购的事前行政审批手续，此举降低了审批时间，放宽了案件审批要求。另外，对于上市公司不构成借壳上市的重大置换、购买、出售等行为，予以全部取消审批。国务院对于海外并购中外汇管理的办法也进行了相关改变。对于涉及到外汇项目的，简化了事前报告信息确认的程序，拓宽了外汇的运用范围，并加快办理相关手续，这些政策的完善会促使市场上出现更多的并购案例，也使得企业得以更好地把握投资机会。2.新能源政策利好近年来，随着推动生态文明建设逐渐成为全社会的共同诉求，早在2005年，习总书记便提出绿水青山就是金山银山的科学论断。伴随着科学技术的发展，新能源逐渐成为最热门的发展领域。在我国，新能源领域主要体现在可充电电池包括手机电池和新能源汽车电池以及玻璃陶瓷制品两个方面。近几年我国新能源汽车产量如图：图3我国新能源汽车产量数据来源：中国汽车工业协会新能源汽车的快速发展离不开国家的政策引导。2010年以来，国家先后出台多项相关政策包括《节能与新能源汽车产业发展规划（2012－2020）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和近服务指导目录》等。这些政策的颁布都说明了国家对于新能源产业的高度重视。《中国制造2025》中就预测，到2025年，新能源汽车在国内的产量将占到需求总量的20%。这些设备对于锂化工产业以及上游原材料都提出了更高的要求。因此，国内企业更要拥有品质、产量都有保证的上游锂资源做保障。（三）公司风险控制分析1.确保原料供应，降低成本我国虽然蕴藏有大量的锂资源，但是百分之八十以上的锂资源分布在青藏高原等高海拔地区，受地形以及经济基础条件等因素的影响，开采难度大，投入成本过高，产品质量不纯。国际重要锂资源的开采均被海外企业控制，进出量易受到国际供需关系的影响，原料价格更是水涨船高，锂精矿的价格由2014年的2340元／吨涨至2016年的3650元／吨。国内各大锂产品加工企业直接材料成本占比普遍高达70%到80%。对于天齐锂业而言，由于自有矿场暂未形成生产能力，其所有的原料都来自于泰利森。随着全球对于锂资源开发利用热潮的到来，全世界对于锂资源的争夺日益升温。表2天齐锂业资源控制情况矿山权益资源量（万吨）品味折合LCE（万吨）生产情况Greenbushes矿山51％178502.10％878锂辉石在产产能74万吨，二期新增产能60万吨19年年底投产甘孜州雅江县锂辉石矿采矿权100％1971.41.30％63未生产Mt.Holland12.93％175001.50％703原计划21年投产Atacama盐湖25.86％813（锂离子）镁锂比6.44297锂盐产能7万吨，2021年扩至12万吨扎布耶盐湖20.00％184.1镁锂比较低-产能5000吨锂资源的控制权将直接决定着企业的生存。在并购还没有完成的2013年，受锂精矿价格波动的影响，天齐锂业主要产品碳酸锂的直接材料占营业成本的比重由2012年的78.01%上升到2013年的82.27%，导致毛利率由2012年的21.36%下降到2013年的15.01%，下降降幅为6.35%。由此可见，天齐锂业的盈利能力与原材料的价格有着直接的关联。2.企业利润风险控制天齐锂业产业过度集中于中游锂化工产品行业，为了分享行业政策红利，大量新进入者涌入，不惜通过低价抢占市场。原材料出现供需不平衡的现象，2013年出现缺口2.1万吨。国际锂业巨头纷纷将目标转向国内，进口量的增加也间接导致了原料价格的持续波动，给企业经营带来一定的干扰。反观被并购方泰利森，栖身锂产业上游二十多年，一直以高质量的矿石产出文明于业内，具有良好的声誉和收益，在并购前，最近几年基本都是盈利的。但将SQM纳入旗下，增加企业承受了高昂的财务费用。影响公司业绩的高昂财务费用正在逐渐得到解决。收购SQM所产生的35亿美元债务天齐锂业将由股票分配、发行可转换债券、发行香港股票和通过其他贷款方式来解决，其余的将由公司的现金流来偿还。债务问题解决后，公司财务成本预计下降16亿元，对净利润的影响预计减少13.6亿元（企业所得税15%）。图4天齐锂业盈利情况（四）技术风险控制分析获取先进生产技术是此次并购的重要原因。在世界锂资源储量中，卤水锂占到总储量的1／3以上，全球锂产量中70%来自于盐湖。而在我国卤水锂的占比大约在80%左右。上文中己提到我国卤水锂提取技术不完善，卤水中杂质元素含量太多。所以现阶段国内大部分都是采用矿石提锂技术。但是矿石提锂成本大于卤水提锂，我国卤水储量又远大于矿石储量。因此卤水技术的提高将会直接降低生产成本，也会让企业早日摆脱主要靠进口原料度日的局面。再者，国内企业也一直在加快并购上游海外企业的步伐，谁先获得卤水提锂的完善技术，谁就能更好地掌握国内市场的主动权。对于天齐锂业而言，现阶段公司依靠矿石提锂技术生产化工级锂精矿，如果不能率先取得技术的突破，其锂矿的销售将会遭受巨大的冲击，严重影响到公司业绩。现阶段，由于中国资源型企业与海外企业有诸多利益冲突，国家对子关键技术未必能通过购买的方式获得，通过自身研发又受到时间限制和资本限制，反观被并购企业泰利森，二十多年的开采时间，积累了丰富的开釆经营和技术。2010年泰利森收购了智利北部盐湖。对于想要栖身上游的天齐锂业来说，通过收购泰利森可以快熟的进入上游市场，大量缩短进入时间，以金钱买时间的策略对于初入者来说是可取的。五、对策建议在我国历年的并购案件中，有一半左右的并购在后期整合过程中表现并不令人满意。此次天齐锂业并购的成功为我们研究民营上市企业海外并购提供了丰富的经验，为以后更好地“走出去、走下去”提供参考意见。对于天齐锂业而言，通过此次并购改善了企业的绩效水平，股东权益实现了大幅度的增长，公司呈现出了强劲的发展势头。通过本次研究分析，天齐锂业也暴露出了一些潜在风险需要引起管理者的注意。（一）控制金融市场风险不同于国内并购，海外并购因为涉及到不同国家间商业往来，其结算币种的选择至关重要。由于目前各国普遍采用浮动汇率制，其数值在时刻发生变化且受两国政策影响较为严重。另外，对于矿石开采类企业，因为矿物开发周期长且还需经过漫长的海上运输才能运抵交付客户，因此需要企业进行汇率的专业预测，提高人员专业能力，尽可能的提高预测效率，选择合适的币种作为结算货币。或者，聘请专业的金融机构进行产品的套期保值，尽可能的减少汇率对于企业利润的影响。（二）增加主营业务的多样性天齐锂业目前主要产品为锂精矿和锂化合物，虽产品跨国销售收入持续增长，但主要销售地仍为国内下游企业。天齐锂业目前一直使用矿石提锂技术，如果国内企业在卤水提锂技术方面取得突破，公司的主营产品的销售将会受到巨大的影响，引起公司经营业绩的下滑。另外，对于资源型企业来说，其化工产品的加工过程属于高耗能高污染的项目且生产过程中还会存在安全隐患。如果企业不能增加主营业务的多样性，企业生产经营的容错率就会大大降低，给企业带来隐藏的风险。（三）建立企业并购长期评价体系对于企业来说，并购是一个漫长的整合过程。其中对于资源、管理模式、企业文化以及市场的整合对于并购双方来说都是至关重要的，这影响着企业的未来发展。良好的整合可以实现1+1>2的作用。天齐锂业并购泰利森和SQM是资源类企业海外并购中具有里程碑意义的案例。从目前来看，无论在财务非财务方面都实现了良好的协同作用。两家企业都获得了快速的发展以及成长。但是，企业整合是一个漫长的过程，即使在当下具有良好效果，但也不能忽视了未来发展可能带来的问题。因此，尽快建立一个科学合理的评价体系来监督与激励企业朝着更进一步的目标发展是当前企业迫切需要关注的问题。一方面，通过体系的建立，可以有效分析企业各项经营数据以及财务指标，通过建立风险识别机制识别潜在的风险，做好相关防范措施；另一方面，体系的建立也可以让管理者、投资者实时掌控企业的发展运营情况，更有针对性的制定企业发展战略。最后，建立适当的激励机制可以最大程度上激发员工的工作积极性，同时也使企业更加具有凝聚力。这也能使企业更好地进行人员以及管理体系的融合，更好的实现企业的优化整合。（四）紧盯市场技术发展在现阶段锂产品行业中，慢慢涌现出越来越多的新类型企业。传统的锂产品已经不能满足市场升级换代的需求。仅仅迎过优化自身生产加工技术提高市场竞争力的方法己经不足以对未来的市场变化。新能源市场的技术革新益加快，各国也都加大研发力度。正如前文中所说，目前世界上己经有很多电池研发项目在紧锣密鼓地进行着，任何新型电池的诞生都有可能带来行业翻天覆地的变化。电池技术的进步无疑会给锂化工产业提出更高的产品要求。对于天齐锂业来说，要时刻紧盯下游市场技术需求，更要时刻紧盯世界领域内新能源技术的发展，在世界范围内寻找高新技术企业与之合作。只有提前寻找，提前应对，才有可能在激烈的市场竞争中占得先机。也只有这样，天齐锂业才能逐步发展成为具有世界一流水平的国际化综合企业。六、结语目前，在“一带一路”、“亚投行”等政策带动下，越来越多的企业走出去参与到国际贸易中。在受到新冠疫情影响全球经济放缓的趋势下，带给中国企业巨大的并购机遇。民营企业作为我国经济增长的主力军，越来越显示出其强劲的活力，不断地在国际市场中展现中国企业的风采。但同时跨境并购所带来的极高风险也需要我们去关注。因为跨境并购涉及到不同国家的企业，所以其在政治、经济、文化、法律和经济环境等多方面存在差异。而这些差异导致了并购存在的巨大风险。因此，通过对于天齐锂业案例的研究，希望为今后企业海外并购风险控制研究带来一些启示。参考文献[1]Weston,J.F.K.S.Chung,etal.Mergers,restructuringandcorporatecontrol[J].EnglewoodCliffs,NJ,PrenticeHa11,1990[2]AgrawalA.Jaff'eJ.F.andMandelkerG.Thepost-mergerperformanceofacquiringfirms[J」.JournalofFinance，1992,(47):1605-1621[3]Andrade.MitchellM.L.Stafford.E.MewEvidenceandPerspectivesonMergers[J].,journalofPerspectives,2001，(15):103一120[4]李晓东，郭新有．中国企业海外并购的风险分析[J]．现代管理科学，2007(10):23-25[5]张学超．汇率风险与海外并购价值效应研究[J]．世界经济研究，2006(12);45-46[6]赵保国，李卫卫．中国企业海外并购财务风险分析与对策研究[J]．中央财经大学学报，2011（01）:75-79[7]张丹，胡海青，陈迪．资源型企业海外并购绩效评价研究[J]．管理现代文化，2017,37（03）：83-87[8]任高菱子．企业并购财务绩效分析－以吉利并购沃尔沃为例[J]．会计之友，2013，（10）：65-68[9]奚洪梅．国有上市公司并购动因与并购绩效关系研究[D]．沈阳理工大学，2016[10]杨子牧．我国企业并购行为动因研究[J]．中国证券期货，2012（09）：178[11]宋耘．并购绩效的协同效应观[J]．广东社会科学，2007，（2）：51-56ResearchontheRiskControlofOverseasMiningEnterprisesinChina——Taketianqilithiumasanexample[Abstract]Intoday'sworld,countriesallovertheworldarepromotingtheprocessofglobaleconomicintegration.Atthesametimeoneofthe"onebelt,oneroad"developmentstrategyhasbeenputforwardinourcountry.