生物技术公司股权合同协议书范本修订2025

生物技术公司股权合同协议书范本修订2025鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》及其他适用法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就设立/变更生物技术公司（以下简称“公司”）及确认股东权利义务事宜，经友好协商，达成以下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1公司指由本协议各方共同出资设立的，注册名称为[公司全名]，注册地址位于[注册地址]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]的[有限责任公司/股份有限公司]。1.2股东指本协议项下认缴并/或实缴出资成为公司股东的各方主体，包括但不限于[股东A全名]、[股东B全名]等（具体股东及持股比例详见本协议附件一或后续约定）。1.3股份/股权指公司依法发行的、代表股东在公司中相应权益的凭证/权利。1.4董事会指根据《公司法》及公司章程选举产生的公司决策机构。1.5股东会指根据《公司法》及公司章程选举产生的公司最高权力机构。1.6知识产权指一切可归入《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》以及相关法律法规所保护的创造性智力成果权利，包括但不限于专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、技术秘密、专有技术、商业秘密等。1.7商业秘密指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。1.8保密信息指本协议项下各方可公开或非公开披露给对方的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于财务信息、经营信息、技术信息、客户信息、供应商信息、人力资源信息、本协议内容等。1.9竞业禁止义务指股东/核心员工不得在与公司构成竞争或关联关系的业务范围内，从事任何与公司业务相同或相似的活动，或为与公司构成竞争或关联关系的第三方提供服务或工作。1.10核心员工指由公司董事会/股东会认定并对公司核心竞争力有重大贡献的员工，具体名单由公司另行确定并报备。1.11不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。第二条公司设立与注册资本2.1公司注册资本为人民币[金额]元整（¥[金额]）。股东按照以下约定认缴出资：（1）[股东A全名]认缴出资人民币[金额]元整（占注册资本[百分比]%），出资方式为[货币/实物/知识产权等]，于[日期]前缴足。（2）[股东B全名]认缴出资人民币[金额]元整（占注册资本[百分比]%），出资方式为[货币/实物/知识产权等]，于[日期]前缴足。（其他股东出资约定）2.2公司成立后，应依法办理公司登记手续，领取营业执照。第三条股东权利与义务3.1股东权利（1）按实缴的出资比例（或协议约定的比例）分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（2）参与公司重大决策，依照《公司法》及公司章程的规定行使表决权。（3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（4）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（5）公司终止或者清算后，按其实缴的出资比例分取剩余财产。（6）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。（7）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.2股东义务（1）遵守公司章程。（2）按期足额缴纳所认缴的出资。（3）以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。（4）维护公司利益，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。（5）对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得从事损害公司利益的活动。（6）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第四条治理结构4.1董事会（1）公司设董事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生。董事任期[年限]年，任期届满，可连选连任。（2）董事会设董事长一人，[可以/不可以]设副董事长。董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。（3）董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（4）董事会每年至少召开[次数]次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。（5）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。4.2监事会/监事（1）公司设监事会，成员为[人数]人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（2）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（3）监事的任期每届为三年。任期届满，可连选连任。（4）监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。（5）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（6）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第五条知识产权5.1公司设立时，股东以货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。5.2公司依法拥有其设立时股东出资的知识产权，以及公司成立后利用公司财产或股东投入的知识产权所形成的知识产权。5.3公司有权根据业务发展需要，制定知识产权管理制度，保护公司知识产权。5.4公司员工在履行职务过程中所创作的知识产权，归公司所有。公司可以对有突出贡献的员工给予奖励。5.5股东及其关联方不得侵犯公司的知识产权，也不得利用其在公司设立前拥有的知识产权损害公司利益。第六条财务与税务6.1公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。6.2公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。6.3公司按照规定提取法定公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。6.4公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（或协议约定的比例）分配股利。6.5公司依照国家有关税收法律、法规的规定缴纳各种税款。第七条保密义务7.1各方应对在合作过程中获悉的对方的保密信息承担保密义务，不得以任何方式泄露给任何第三方，也不得擅自使用。7.2保密义务不因本协议的终止而解除。7.3接收方仅能为了履行本协议之目的使用保密信息，不得用于任何其他目的。7.4法律法规强制要求披露的，或接收方能证明在协议订立前已合法知晓的信息，不视为违反保密义务。7.5各方应采取合理的措施保护保密信息，防止泄露。第八条竞业禁止与限制8.1作为公司股东的核心人员（由公司董事会/股东会根据具体岗位确定并报备）自其最后担任公司职务之日起[年限]年内，未经公司书面同意，不得在中国境内或[地域范围]内从事与公司主营业务相同或类似的业务，或加入与公司构成竞争关系的公司担任任何职务。8.2核心人员在离职后[年限]年内，不得直接或间接劝诱、雇佣公司的高级管理人员、核心技术人员或其他员工。8.3除本条约定外，股东不得利用其在公司的地位和资源，从事损害公司利益的活动。第九条股权转让9.1股东转让其股权，应遵守《公司法》及公司章程的规定。9.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。9.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。9.4公司应将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。9.5股权转让的具体对价由转让方与受让方协商确定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第十条信息披露10.1公司应当及时向股东披露其经营状况、财务状况等信息。10.2公司定期（如每年）向股东提供财务报告及其他重大事项的书面报告。第十一条违约责任11.1任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。11.2股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司补缴外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。11.3股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。11.4违反保密义务、竞业禁止义务等条款，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第十二条不可抗力12.1因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。12.2发生不可抗力的一方应在不可抗力发生后[时限]日内通知另一方，并提供相关证明。第十三条协议的生效、变更与解除13.1本协议自各方签字盖章之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。13.3除本协议另有约定外，任何一方单方面解除本协议均构成违约。第十四条通知14.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真号或电子邮件地址送达。14.2通知在送达日视为送达。通过专人递送的，在交付时视为送达；通过挂号信或快递发送的，在寄出后[天数]日视为送达；通过传真或电子邮件发送的，在成功发送后视为送达。第十五条法律适用与争议解决15.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。15.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如选择仲裁，请写明仲裁机构和规则；如选择诉讼，请写明管辖法院，如：公司所在地有管辖权的人民法院]解决。第十六条完整协议16.1本协议及其附件构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有的口头或书面协议、谅解。16.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并成为本协议不可分割的一部分。第十七条附件17.1附件一：股东名称、认缴出资额、持股比例、出资方式、出资时间17.2附件二：公司章程（如有）17.3[其他必要的附件]（以下无正文）各