2025年股权转让股权回购协议合同

2025年股权转让股权回购协议合同鉴于转让方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）就甲方拟将其持有的目标公司（以下简称“公司”）部分股权转让给乙方，并约定在特定条件下由甲方或其指定第三方回购该部分股权转让的事宜进行协商，双方于2025年年月日在年月日签订的《股权转让协议》（以下简称“原协议”）的基础上，达成如下股权回购协议（以下简称“本协议”）：第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.原协议：指甲方与乙方于2025年年月日签署的关于转让甲方持有公司部分股权的协议。2.转让股权：指甲方根据原协议约定向乙方转让的，公司名的股权，占公司总股本的%。3.目标公司：指统一社会信用代码为的有限责任公司/股份有限公司。4.回购方：指在本协议第五条约定条件下，负责回购转让股权的甲方/甲方指定第三方。5.触发条件：指本协议第五条约定的导致回购义务产生的条件。6.基准日：指本协议第五条约定的用于计算回购价格的基准时点，具体为年月日。7.评估机构：指根据本协议第六条约定选定的具有相应资质的资产评估机构。第二条基于原协议的转让股权确认双方确认，根据原协议的约定，甲方已将转让股权按原协议约定的对价及支付方式转让给乙方，乙方已按原协议约定支付完毕转让对价。乙方已实际持有并享有转让股权相关的权益，直至满足本协议约定的回购条件。第三条股权回购的触发条件甲方或其指定第三方（以下简称“回购方”）在本协议有效期内，在满足以下一项或多项条件时，负有在本协议第五条约定下进行股权回购的义务：1.固定时间条件：自原协议约定的股权交割日（或约定日期：年月日）起满年，即年月日之后。2.业绩条件：若公司未能在基准日实现以下至少一项财务指标：*公司经审计的归属于母公司股东的净利润不低于人民币万元；*公司经审计的营业收入不低于人民币万元；*公司经审计的EBITDA（息税折旧摊销前利润）不低于人民币万元。*（注：具体业绩指标及阈值以原协议附件或本协议补充条款为准）3.特定事件条件：*公司未能按照计划在年月日前完成首次公开发行股票并上市（“IPO”）。*公司因重大违法行为被中国证监会采取暂停上市、终止上市等措施，且该状态持续超过六个月。*公司发生对持续经营造成重大不利影响的诉讼或仲裁，且该诉讼或仲裁在基准日尚未审结或解决，双方书面确认其重大性。*公司董事会（或股东会）作出决议，更换本协议项下甲方指定的管理层核心成员，且新任成员非乙方委派或同意。4.双方协商一致条件：在满足上述条件之外，若回购方与乙方经书面协商一致，认为有必要进行股权回购的，可触发回购条件。第四条股权回购价格在满足本协议第三条约定的触发条件时，回购方应按以下第种方式向乙方支付回购价格：1.固定价格方式：回购价格为每股人民币元，总回购金额为转让股权数量乘以每股回购价格。2.参考评估价值方式：回购价格以基准日（即年月日）经双方共同选定并取得资质的评估机构（以下简称“评估机构”）出具的资产评估报告中所确定的公司整体价值的%作为计算基础，具体计算公式为：[评估机构评估的基准日公司整体价值×回购股权数量占公司总股本（基准日）的比例]×（1±%）（该百分比根据评估报告价值与原协议签署时评估价值对比确定，或根据市场情况调整）。3.其他方式：（双方可在此约定其他具体价格确定方式）第五条股权回购程序1.回购要约与承诺：当触发条件满足时，回购方应在本协议约定的触发条件满足后的日内，向乙方发出书面回购要约，明确回购价格、支付方式、支付时间等主要条款。乙方应在收到要约后的日内，以书面形式向回购方发出接受要约的承诺函，双方书面承诺的发出视为回购协议的成立。2.股权交回：回购协议成立后，乙方应在约定的期限内，将转让股权交回给回购方。双方应签署股权交回确认书。3.款项支付：回购方应在乙方交回股权并签署股权交回确认书后的日内，将本协议第四条约定的全部回购款项支付至乙方指定的以下银行账户：*账户名称：*开户银行：*银行账号：4.工商变更登记：款项支付完毕后，由回购方负责办理公司相应股权的注销登记或变更登记手续，相关费用由回购方承担。第六条评估机构的选定与费用若本协议第四条采用参考评估价值方式确定回购价格，则评估机构的选定与费用按以下方式处理：1.机构选定：双方应在原协议签署后日内，共同协商确定一家具备证券期货相关资产评估资质的评估机构。若协商不成，则委托具有相应资质的评估机构评定。2.评估费用：本次评估产生的评估费用由方承担。第七条双方权利与义务1.甲方（或回购方）权利与义务：*有权在本协议约定条件下提出股权回购要约。*保证其是转让股权的合法持有人，且转让行为已履行所有内部决策程序及外部审批（如需），转让股权不存在任何权利瑕疵或限制。*按本协议第五条的约定按时足额支付回购款项。*配合乙方进行股权交回及工商变更登记手续。*承担因违反本协议约定而给乙方造成的一切损失。2.乙方权利与义务：*有权在本协议约定条件下接受或拒绝回购要约。*保证其是转让股权的合法受让方，已按原协议约定支付完毕全部转让对价。*按本协议第五条的约定按时办理股权交回手续。*配合回购方进行工商变更登记手续。*按本协议约定收取回购款项。*履行原协议中与受让股权相关的其他义务。第八条陈述与保证1.甲方保证其是根据中国法律设立并有效存续的公司法人，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。2.甲方保证其对转让股权拥有合法、完整的所有权和处分权，转让股权不存在任何形式的质押、冻结、查封、诉讼仲裁或权利限制，且不会受到任何第三方主张权利的威胁。3.甲方保证其向乙方提供的所有与转让股权及公司相关的资料和文件均真实、准确、完整。4.乙方保证其是根据中国法律设立并有效存续的公司法人/自然人，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。5.乙方保证其已充分了解本协议内容及后果，并自愿签署本协议。6.双方均保证签署和履行本协议是合法的，不违反其已签署的任何其他协议。第九条保密双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于公司财务信息、经营策略、客户名单等）负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而失效。第十条违约责任1.任何一方违反本协议项下的陈述与保证条款，应视为违约，守约方有权要求违约方限期纠正，并赔偿因此遭受的一切直接和间接损失。2.若甲方（或回购方）未按本协议第五条约定的期限和金额支付回购款项，每逾期一日，应按未付金额的%向乙方支付违约金。逾期超过日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失。3.若乙方未按本协议第五条约定的期限办理股权交回手续，每逾期一日，应按本协议第四条约定的回购总金额的%向甲方（或回购方）支付违约金。逾期超过日，甲方（或回购方）有权单方面解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。4.任何一方违反本协议项下的其他约定义务，应承担相应的违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。第十一条不可抗力因地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明文件。根据不可抗力事件的影响，双方可协商延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。第十二条法律适用与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向提起诉讼/申请仲裁（选择其一），仲裁适用仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十三条协议的完整性与修改本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。第十四条通知与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发出时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前书面通知对方。第十五条其他1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。2.本协议一式份，甲方执份，乙方执份，