不良资产业务合作协议

不良资产业务合作协议

不良资产业务合作协议合同编号：本协议由以下各方于2021年月日在中国贵阳市签署：甲方：法定代表人：住所：乙方：法定代表人：住所：鉴于：甲方、乙方已于年月日签署了《不良资产业务合作框架协议》，就双方合作开展不良资产业务所涉资产项目的区域、来源及取得方式等作出了约定。现双方本着平等、互利、自愿的原则，以《不良资产业务合作框架协议》为基础，就双方投资收购处置不良资产相关合作细节及双方责、权、利签订本协议，以兹双方共同遵守。第一条定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：1.1本协议是指双方签署的《不良资产业务合作协议》【合同编号】及其有效的修订和补充。1.2“卖方”是指甲方或甲乙双方合资成立的公司与之进行不良债权资产收购的XXX、AMC及甲方认可的其他机构。1.3“标的资产”是指乙方寻找的，并进行初步资产尽调后双方确认收购的xxxx不良债权资产项目中，卖方享有的“批量转让资产包”所含的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。标的资产的具体情况详见本协议附件二《不良债权资产明细》。1.4“收购竞价”指甲方参与标的资产XXX开竞价之前，甲方、乙方共同签章确认的《不良资产包收购竞价确认书》（详见本协议附件一）所确定的最高竞价金额报价。1.5“买价”指甲方竞得标的资产后，实际支付给卖方的收购价款。1.6“标的资产证明文件”是指卖方实际持有的且最终移交给甲方的，与主张和行使标的资产权益有关的法律文件，以卖方提供的全部法律文件为限。1.7“特殊事项”是指：1.7.1因卖方自身原因停止交易的情形。1.7.2卖方变动交易标的资产。1.7.3实际买价超过甲乙双方确认投标价格导致甲方放弃竞价的。1.8“《不良资产收购合同》”是指卖方与甲方签署的关于转让标的资产的书面协议。1.9“《不良资产转让合同》”是指甲方从卖方竞价收购标的资产后，依据本协议约定，与乙方签订的剩余标的资产转让协议。1.10配资方指甲乙双方根据拟购标的资产收购价格需要，由乙方负责寻找并协调甲方与其签署不良资产差额配资合作协议的第三方配资机构。1.11“甲方出资额”指甲方根据标的资产收购价及本协议约定出资比例应出资的实际金额。1.12"乙方出资额"指乙方按照标的资产收购价和本协议规定的出资比例向甲方指定账户汇入的实际金额。1.13"成本"是指包括配资方利息、资产交易平台手续费、法院及国家机关收取的诉讼、执行、仲裁等费用以及管理费用等资金。1.14"清收考核指标"指本协议约定的乙方在清收期限内应达到的清收收益。1.15"瑕疵"是指标的资产自身存在的影响其回收价值的各种因素，包括但不限于主体因素、诉讼时效因素、债权有效性因素、标的资产证明文件因素、诉讼效果因素等各种因素。1.16"风险"是指甲乙双方合作购买标的资产后，由于各种主观、客观原因，导致预期利益不能实现的可能性。1.17"不良资产差额配资合作协议"是指甲方与配资方签署关于标的资产收购价款进行差额配资的协议。第二条标的资产项目来源双方共同投资收购的标的资产主要来源于XXX、XXX及甲方认可的其他机构通过有资产交易功能的股交中心公开挂牌转让的辖属于贵州、云南、广西及甲方认可区域的不良资产项目。乙方根据双方合作要求寻找到优质项目后，负责编制资产清单和初步尽况递交甲方，并与甲方就投资收购意向标的资产的可行性进行分析、预测投标价格及回收价值等，经双方确定投资收购意向后，再行根据本协议约定事项开展进一步的合作。第三条收购处置事项3.1收购标的资产项目名称：3.2标的资产概况：根据卖方提供的数据显示，截至年月日，标的资产的账面本金余额约为人民币元，利息约为人民币元，债权本息合计约为人民币元；详见附件二。双方完全知晓并完全理解，标的资产自年月日起可能发生变化（包括但不限于标的资产的数额可能会发生变化），双方对此完全接受，且保证并承诺不以此为理由拒绝合作、迟延收购标的资产，或要求撤销、变更或者确认本协议无效。3.3标的资产挂牌价格为人民币元，最高竞价金额不超过人民币元。双方根据如下第一种方式筹措资金：3.3.1甲乙双方共同出资，其中甲方出资金额为人民币元，乙方出资金额为人民币元；3.3.2由配资方出资人民币元作为优先级资金，配资期限为年，配资利息为年化%（是否含AMC通道费，通道费为人民币元）。甲乙双方共同出资作为劣后级资金，其中甲方出资金额为人民币元，乙方出资金额为人民币元。若双方采用第3.3.2种方式进行配资，则甲方需与配资方签订《不良资产差额配资合作协议》。如果该配资方是由乙方寻找的，则乙方应负责协调配资方与甲方签署合作协议。在投资收购标的资产项目方面，双方应共同决定拟收购标的资产包的收购竞价，以共同签章确认的《不良资产包收购竞价确认书》中所记载的金额为准。在甲方开展竞价活动1个工作日之前，乙方应将《不良资产包收购竞价确认书》中确定的需由乙方出资的金额一次性全额汇入甲方指定账户。如果乙方未在约定时间全额支付需由乙方承担的费用，则甲方有权不参与标的资产的公开竞价。如果卖方以多轮报价的形式出让标的资产，则甲方有权在双方确定的最高投标价格范围内进行报价。甲方收到乙方支付的“乙方出资额”和配资方配资金额（如有）后，根据双方确定的收购竞价，对卖方的标的资产进行竞价收购。如果甲方报价超出双方确定的标的资产最高投标价格，除非乙方认可，否则，乙方无补足收购价格差额的义务。如果甲方竞价成功且成功受让标的资产，甲方将标的资产整体委托给乙方进行清收管理。否则，乙方有权要求甲方及时退还“乙方出资额”，并向乙方支付资金占用费。如果甲方竞价成功，但因卖方原因未能与甲方签署《不良资产收购合同》导致甲方未能成功受让卖方的标的资产，甲方应于卖方和甲方确定不予签署《不良资产收购合同》之日起3个工作日内将“乙方出资额”无息退还乙方。如果因卖方与甲方解除《不良资产收购合同》导致甲方未能受让标的资产，则甲方应自《不良资产收购合同》解除且卖方全额退回甲方买价（如有）之日起3个工作日内将“乙方出资额”无息退还乙方。如果甲方竞价失败，则甲方在竞价失败后3个工作日将“乙方出资额”无息退还乙方。如果因甲方原因未实际参与卖方对标的资产的竞价，则甲方违约，甲方应于乙方知晓其未参与竞价之日起3个工作日将“乙方出资额”退还乙方，并按本协议承担违约责任。在标的资产处置方面，如果发生了第4.2.1条约定的情形，则乙方负责对标的资产进行清收管理和维护。一般管理事项包括向债务人发送债务催收通知、收取贷款本息及其他相关款项、接收债务人上报的各类资料报表以及收发与资产有关的司法文书。在本协议规定的处置期限内，乙方需要履行管理事项，包括但不限于向甲方提供与维护资产相关的其他情况，跟踪管理资产所涉及的借款人、保证人及担保物，以及负责资产及与该资产有关书面文件资料的保管等。除此之外，双方还可以协商其他事项。特别管理清收事项主要包括对资产进行必要、合理的运用和处置，参加债权人会议，以及有需要时委托律师、会计师、拍卖行等中介机构提供中介服务等。在进行资产运用和处置时，如需以乙方名义完成，乙方应当书面列明资产清单并说明理由，并征得甲方书面同意方可实施。甲方应积极、全力配合乙方的工作，包括但不限于提供与资产有关的其他相关文件、办理相关手续、与债务人进行沟通等。乙方履行上述管理事项所需支付的法院及国家机关收取的诉讼、执行、仲裁等费用均列为标的资产清收成本费，从清收款项中扣除。乙方因清收管理标的资产所发生的企业运营成本、日常开销、公关费用等由乙方自行承担。乙方应当确定标的资产的清收处置考核指标。从乙方正式开展清收工作之日起一年内，乙方清收回款能足额偿还配资方（如有）本息；两年内，乙方清收回款能达到双方出资额+年化15%的收益。在清收过程中，乙方所收取的清收回款应及时汇入甲方指定账户，并半年结算一次。双方根据标的资产收购竞价款筹集方式按照一定顺序分配利润，包括资产交易平台的手续费、标的资产清收成本费、乙方管理费用、甲乙双方出资额以及超额利润分配（如有）。10.1乙方应按照本协议的约定履行标的资产的清收管理工作，保证标的资产清收工作的及时性和有效性。10.2乙方应按照本协议的约定履行出资，并按照约定收取管理费用和超额收益分成。10.3乙方应对标的资产证明文件进行妥善保管，并按照甲方的要求提供相应的资料。10.4乙方应按照甲方的要求进行标的资产的日常维护和管理，并承担相关的费用。10.5乙方保证不得将标的资产转让给任何第三方，也不得将标的资产用于任何其他用途。10.6乙方保证提供的资料和清收工作的真实性，并愿意承担由此产生的法律后果。10.7乙方保证不得单方面终止协议约定的清收管理工作。10.1乙方有权根据自身业务资源和操作模式，在本协议约定范围内对标的资产进行尽职调查和清收等业务。乙方有权根据标的资产实际清收情况决定采取何种清收方式，甲方不能干预。10.2乙方有权按照本协议约定收回出资并要求甲方分配利润。10.3乙方有权要求甲方根据《不良资产包收购竞价确定通知书》确定的收购竞价，以不高于预先确定的收购价格参与标的资产的公开竞价。如果《不良资产包收购竞价确定通知书》确定的收购竞价与甲方实际支付卖方的买价不一致，则根据本协议约定处理差额部分。10.4乙方有权要求甲方提供清收工作所需的所有材料。10.5乙方保证已获得签署本协议所需的授权，并具有履行本协议相关义务的能力。10.6乙方保证提供的资料和自身资金实力真实，并愿意承担由此产生的法律后果。10.7乙方保证不能单方面终止协议约定的收购处置行为。10.8乙方已充分了解本协议项下标的资产可能存在的瑕疵与风险，且了解到基于金融资产的特性，标的资产存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方受让标的资产后自愿承担标的资产的瑕疵或风险和预期利益无法实现的风险。第十一条违约责任11.1如果甲方无故不参与标的资产的竞价，则甲方应按协议约定退还乙方出资本金，并向乙方支付违约金，违约金为乙方实际出资金额的5%。此外，乙方有权要求甲方赔偿由此给乙方造成的损失，包括但不限于乙方已支出的尽职调查费、评估费、损害赔偿金、律师费、诉讼费等费用，以及甲方给乙方造成的其他损失等。11.2如果甲方未按本协议约定时间退还“乙方出资金额”，则每逾期一日，甲方应按日1‰的标准向乙方支付违约金，以实际退还金额为基数。11.3如果乙方未按协议约定将清收回款汇入甲方指定账户，则每逾期一日，乙方应按日1‰的标准向甲方支付违约金，以应汇入金额为基数。11.2如果因甲方原因导致甲方在向卖方竞拍标的资产过程中产生竞买违约责任，导致乙方经济损失，则甲方应承担赔偿责任。已收取的乙方出资金额，按照本协议约定处理。第十二条通知及账户为保证甲乙双方能够及时、顺利履行本协议，双方指定联系人和联系方式如下：12.1甲方指定的联系人：传真：通信地址：12.2乙方指定的联系人：传真：通信地址：12.3本协议项下甲方指定的账户信息如下：开户行：户名：账号：本协议项下，乙方指定的账户信息如下：开户行：户名：账号：第十三条合同生效：本合同经双方法定代表人或授权代表签字/签章，并加盖双方公司公章之日起生效。第十四条协议的解除和终止：14.1如果乙方未按约定及时足额划入“乙方出资额”，甲方有权解除本协议。14.2如果甲方未按约定参与卖方处置标的资产，乙方有权解除本协议。14.3如果出现以下特殊情况，本协议将终止：14.3.1因卖方自身原因停止交易。14.3.2卖方变动交易标的资产。14.3.3实际买价超过甲乙双方确认投标价格导致甲方放弃竞价。第十五条法律适用：本合同的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。第十六条争议解决：因本合同引起或与本合同有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能协商解决，向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十七条其他：17.1本协议书一式四份，甲、乙双方各执贰份，具有同等的法律效力。17.2本协议书双方确认其已认真阅读本协议书的所有条款，对本协议书的实质含义、相应的法律后果已全部知晓并充分理解，并据此签署本协议书。附件一：标的资产包收购竞价确认书不良资产包收购竞价确认书甲方：乙方：配资方：根据《不良资产业务合作协议》（编号：）和《不良资产差额配资合作协议》（编号：）约定，经各