保密与非竞争协议

保密与非竞争协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（披露方）：[甲方公司全称]法定地址：[甲方公司法定地址]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]乙方（接收方）：[乙方公司全称或个人姓名]法定地址/住址：[乙方公司法定地址或个人住址]统一社会信用代码/身份证号：[乙方统一社会信用代码或身份证号]鉴于：（1）甲方是[简要描述甲方业务或拥有特定信息]的拥有者或控制者，掌握一定的保密信息；（2）乙方希望从甲方获取特定的信息（以下简称“披露信息”），用于[简要描述乙方获取信息的目的]；（3）甲乙双方希望明确在披露信息方面的权利和义务，并约定乙方在特定方面限制其竞争行为，以保护甲方的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或处理的，不为公众所知悉，能够为甲方带来经济利益或竞争优势，并甲方采取了合理保密措施的技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、供应商信息、商业计划、营销策略、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密）以及其他任何形式的信息和数据，无论其以口头、书面、电子或其他形式存在。1.2披露信息：指在本协议有效期内，甲方依据本协议约定向乙方披露的任何保密信息。1.3非公开信息：指本协议项下披露信息中，根据法律规定或本协议约定不属于保密信息范围的内容。1.4合法获取：指乙方在签署本协议前已合法持有或可通过合法途径获得的信息。1.5合理措施：指乙方为保护甲方保密信息所应采取的，与其保护类似性质信息的谨慎程度相当的措施，包括但不限于设置访问权限、限制知悉范围、加密存储、物理隔离、制定内部保密制度等。1.6竞业限制期：指本协议第十二条所述的乙方不得在与甲方从事竞争性业务或雇佣甲方竞争性员工的期限。1.7竞争性业务：指与甲方主营业务相同或类似，能够利用甲方披露的保密信息或甲方拥有的技能、经验进行竞争，从而损害甲方利益的企业经营活动。1.8竞争性员工：指甲方现任或前任员工、董事、高级管理人员、顾问等，其掌握或可能掌握甲方的保密信息，并在离职后可能利用这些信息为与甲方有竞争关系的第三方工作或提供服务的人员。第二条甲方的义务2.1甲方有权在认为合适的情况下，决定是否向乙方披露披露信息，以及披露的具体内容和方式。2.2甲方应保证其向乙方披露的披露信息是基于其现有知识的真实陈述，但甲方不对披露信息的准确性、完整性或可靠性作任何明示或暗示的保证。2.3甲方应采取合理措施保护其披露信息的机密性。第三条乙方的义务3.1乙方的核心义务是保护甲方的保密信息。乙方同意并承诺：（a）仅在为履行本协议之目的，或根据本协议约定，为甲方利益而使用披露信息；（b）采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，但无论如何均不低于合理措施的保密措施，以防止任何第三方获得、使用或披露披露信息；（c）严格限制接触披露信息的人员范围，仅允许为履行职责确有必要知悉该等信息的乙方员工或授权代表接触，并确保该等人员同等遵守本协议的保密义务；（d）不得向任何第三方（包括乙方关联公司，除非其已书面同意受本协议约束）披露披露信息，但为履行本协议目的而需要向该等第三方披露的，乙方应确保该第三方同意承担不低于本协议规定的保密义务和责任；（e）将披露信息视为甲方的机密财产，不得以任何方式转让、许可或出售给任何第三方；（f）仅在甲方事先书面同意的情况下，方可将披露信息用于本协议以外的任何目的。3.2乙方同意，不得直接或间接地利用从甲方获取的任何保密信息，或利用在为甲方工作期间所获得的知识、技能、经验，从事任何与甲方构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），或加入与甲方构成竞争的第三方（包括其关联公司），自本协议终止之日起______年内。3.3乙方同意，不得直接或间接地招揽、雇佣、引诱或试图招揽、雇佣、引诱甲方的竞争性员工（定义见第一条），自本协议终止之日起______年内。3.4乙方应在其控制或影响范围内，采取合理措施确保其员工、顾问、代理人等遵守本协议的保密义务和竞业限制义务。3.5在本协议有效期内及终止后______年内，乙方应按照甲方的合理要求，及时向甲方提供为保护披露信息所采取的保密措施的证据，以及为履行竞业限制义务所采取的合理措施的证明。3.6协议终止或解除后，乙方应立即停止使用所有披露信息，并在甲方要求时，返还或销毁所有包含披露信息的载体（包括但不限于文件、数据、电子文档、笔记等），并出具书面证明。乙方不得以任何形式保留或复制披露信息。第四条期限4.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为______年。4.2本协议项下的保密义务自乙方知晓或应当知晓披露信息之日起，至披露信息进入公共领域之日止持续有效。对于非公开但已进入公共领域的披露信息，乙方仍应承担保密义务，直至该信息完全失去商业价值。4.3本协议项下的竞业限制义务自本协议终止之日起______年内有效。竞业限制期的起算日为[选择：本协议终止日/乙方离职之日]。第五条免责与责任5.1甲方不对披露信息的适用性、非侵权性或其结果作任何保证。5.2乙方理解并同意，披露信息可能包含对乙方有利的部分，但也可能包含对乙方不利的部分或乙方已知晓的内容。乙方同意基于自身判断决定是否使用披露信息，并自行承担所有风险。5.3除非因甲方故意或重大过失导致披露信息构成侵权，否则甲方不对乙方因使用披露信息而遭受的任何第三方索赔或损失承担赔偿责任。5.4乙方违反本协议约定，泄露、使用或披露披露信息，或从事竞争性业务、雇佣竞争性员工，应立即停止违约行为，并应赔偿甲方因此遭受的全部直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费用、诉讼费用等。损失赔偿额不超过甲方因乙方违约行为所遭受的直接损失。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交[选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/根据本协议签订地法律约定的仲裁机构仲裁解决]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第七条其他7.1本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。7.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。7.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。7.4本协议的任何通知应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。7.5本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。7.6本协议一式______份，甲方