C 轮融资股权转让协议

C轮融资股权转让协议甲方（转让方）：_________________________（以下简称“甲方”或“转让方”）法定代表人/授权代表：____________________身份证号码/统一社会信用代码：____________住所/注册地址：_________________________联系方式：_____________________________乙方（受让方）：_________________________（以下简称“乙方”或“受让方”）法定代表人/授权代表：____________________统一社会信用代码：______________________注册地址：_____________________________联系方式：_____________________________丙方（目标公司）：_______________________（以下简称“丙方”或“目标公司”）法定代表人：____________________________统一社会信用代码：______________________注册地址：_____________________________联系方式：_____________________________鉴于条款：1.丙方是一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，以下统称“公司”），注册资本为人民币_________万元，实收资本为人民币_________万元。2.甲方是丙方的合法登记股东，持有丙方_________股普通股（或对应注册资本_________万元），占丙方总股本（或注册资本）的_________%（以下简称“标的股权”）。甲方对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该等股权不存在任何质押、冻结、查封或其他任何第三方权利或限制。3.乙方是一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力，并愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的丙方部分股权。4.丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的标的股权，且其他股东已放弃或被视为放弃对标的股权的优先购买权（相关决议文件作为本协议附件一）。5.乙方已对丙方的财务状况、法律状况、经营状况等进行了必要的尽职调查，并对本次股权转让的风险和收益有充分的了解和评估。甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方转让其持有的丙方标的股权给乙方事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与释义1.1标的股权：指甲方合法持有的，在本协议项下拟转让给乙方的丙方_________股普通股（或对应注册资本_________万元），占丙方当前总股本（或注册资本）的_________%。1.2转让价款：指乙方为受让标的股权而应向甲方支付的总金额。1.3交割：指本协议约定的股权转让的全部先决条件得到满足（或被乙方书面豁免），且标的股权的所有权转移至乙方名下，乙方成为标的股权的合法持有人的过程及完成状态。1.4交割日：指本协议约定的交割条件全部满足（或被乙方书面豁免），且标的股权的工商变更登记（或股东名册变更）完成之日。1.5尽职调查：指乙方为评估本次股权转让的可行性及风险，对丙方的法律、财务、业务、技术等方面进行的调查。1.6适用法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释以及其他具有法律效力的规范性文件。第二条标的股权的转让2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件，将其合法持有的丙方_________股普通股（或对应注册资本_________万元），占丙方总股本（或注册资本）的_________%的股权（即标的股权）及其所附带的全部股东权利和义务，不可撤销地转让给乙方。2.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件，受让甲方转让的标的股权。2.3自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有《公司法》及丙方公司章程规定的与标的股权相关的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等），并承担相应的股东义务。第三条转让价款及支付方式3.1经各方协商一致，标的股权的转让总价款为人民币_________万元（大写：人民币________________________元整）（以下简称“转让价款”）。此价格是基于丙方当前的业务状况、财务状况、未来发展前景以及双方认可的估值基础确定的。3.2支付方式：3.2.1第一期付款：在本协议签署生效后____个工作日内，且乙方完成对丙方的尽职调查并对尽职调查结果表示满意（或尽职调查期满乙方未提出书面异议视为满意）后____个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的____%，即人民币_________万元（大写：人民币________________________元整）作为定金（该定金在交割完成后自动转为转让价款的一部分）。3.2.2第二期付款：在本协议约定的标的股权工商变更登记（或股东名册变更）申请材料已正式提交给工商行政管理部门（或公司登记机关）并获得受理通知书后____个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的____%，即人民币_________万元（大写：人民币________________________元整）。3.2.3第三期付款：在交割日（即标的股权工商变更登记完成之日）起____个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的____%，即人民币_________万元（大写：人民币________________________元整）。3.3支付账户：甲方指定的收款账户信息如下：开户名：_________________________开户行：_________________________账号：_________________________（若为外币支付，应明确币种、SWIFTCODE等信息）3.4甲方收到乙方支付的任何一笔款项后，应在____个工作日内向乙方出具等额的收款收据或符合乙方要求的发票（如需）。3.5上述转让价款为税前/税后金额（请明确选择并约定税费承担方，如：该转让价款为甲方净得金额，因本次股权转让所产生的相关税费（包括但不限于甲方因转让股权应缴纳的个人所得税或企业所得税、印花税等）均由乙方/甲方/各方依法各自承担）。第四条股权转让的先决条件4.1乙方支付第一期转让价款的先决条件（除非乙方书面豁免）包括：（1）本协议已由甲乙丙三方正式签署并生效；（2）甲方已向乙方全面、真实、准确地披露了所有对本次股权转让及乙方决策可能产生重大影响的信息；（3）乙方对丙方的尽职调查已完成，且尽职调查结果令乙方满意（乙方应在本协议签署后____日内完成尽职调查，逾期未提出书面异议的，视为尽职调查结果满意）；（4）丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意本次股权转让，并同意放弃对标的股权的优先购买权（相关决议已作为附件一提交乙方）；（5）甲方在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面是真实、准确、完整的，没有虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；（6）自本协议签署之日起，丙方的经营状况、财务状况未发生重大不利变化。4.2标的股权交割的先决条件（除非乙方书面豁免）包括：（1）乙方已按照本协议第3.2.1条支付完毕第一期转让价款；（2）甲方及丙方向乙方提交了办理标的股权工商变更登记所需的全部文件（包括但不限于股权转让协议、股东会/董事会决议、章程修正案、授权委托书等），且该等文件真实、合法、有效；（3）甲方在本协议项下的陈述与保证在交割日在所有重大方面仍然是真实、准确、完整的；（4）丙方及甲方已履行了本协议约定的其他在交割日前应履行的义务；（5）截至交割日，未发生任何可能对丙方的业务、资产、财务状况或经营成果产生重大不利影响的事件、事实、条件或情况。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其公司章程、股东会/董事会决议或与第三方签订的任何有效协议。（3）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。（4）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，也不存在任何未决的诉讼、仲裁或行政处罚可能导致标的股权被查封、冻结或转让受限。（5）甲方已向乙方充分、真实、准确、完整地披露了与标的股权及丙方相关的重要信息，包括但不限于丙方的资产、负债、经营状况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚等，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。（6）截至本协议签署日，丙方自成立以来，一直依法经营，不存在重大违法违规行为，其财务报表真实、公允地反映了其财务状况和经营成果。（7）甲方保证向乙方转让的标的股权对应的出资已足额缴纳，不存在任何出资不实、抽逃出资或其他违反出资义务的情形。（8）自本协议签署日至交割日期间，甲方将：a)尽善良管理人的注意义务，谨慎持有和管理标的股权；b)不得对标的股权进行任何形式的处分，包括但不限于转让、质押、赠与等；c)促使丙方按照正常经营方式运营，维持公司核心团队稳定，不进行任何可能损害公司利益或乙方未来权益的重大决策或交易（除非事先获得乙方书面同意）。（9）甲方将积极配合乙方及丙方办理标的股权的工商变更登记手续，并提供所需的全部文件和信息。5.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其公司章程、股东会/董事会决议或与第三方签订的任何有效协议。（3）乙方具有充足的资金来源支付本协议项下的转让价款，并将按照本协议约定的时间和方式足额支付。（4）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对本次投资的风险进行了充分评估。（5）乙方将按照本协议约定及时支付转让价款，并积极配合办理标的股权的交割手续。5.3丙方的陈述与保证：（1）丙方是依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有独立法人资格。（2）丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让标的股权给乙方，并同意修改公司章程中关于股东及股权结构的相关内容（相关决议及修改后的公司章程草案作为附件）。（3）丙方将按照本协议约定，积极协助甲方和乙方办理标的股权的工商变更登记手续，包括但不限于提交必要的文件、出具相关证明等。（4）丙方将向乙方提供真实、准确、完整的财务会计报告、股东会/董事会决议、公司章程等文件资料，配合乙方的尽职调查工作。（5）截至本协议签署日，丙方向乙方披露的信息（包括但不限于财务状况、经营成果、重大合同、诉讼仲裁等）在所有重大方面是真实、准确、完整的，没有虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。第六条交割6.1在本协议第四条约定的交割先决条件全部满足（或被乙方书面豁免）后的____个工作日内，甲方和丙方应负责准备并向工商行政管理部门（或公司登记机关）提交办理标的股权工商变更登记所需的全部文件（包括但不限于：股权转让协议、股东会/董事会决议、章程修正案、甲方和乙方的主体资格证明文件、授权委托书等），乙方应予以必要的配合。6.2各方应尽最大努力促使工商行政管理部门（或公司登记机关）在提交完整合格的变更登记申请材料后____个工作日内完成标的股权的工商变更登记。6.3交割日为标的股权的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的股权的所有权及相关的股东权利义务即转移至乙方。6.4交割完成后，丙方应立即修改股东名册，将乙方登记为标的股权的持有人，并向乙方签发出资证明书（如适用）。6.5交割完成后____个工作日内，甲方应将其保管的与标的股权及丙方相关的全部文件资料（如有，包括但不限于出资证明、股东名册、重要合同、财务账簿等）移交给乙方或丙方指定人员。第七条双方的权利与义务7.1甲方的权利与义务：（1）有权按照本协议约定收取转让价款。（2）按照本协议约定，向乙方转让标的股权。（3）保证其在本协议项下的陈述与保证真实、准确、完整。（4）负责或配合丙方办理标的股权的工商变更登记手续，提供必要的文件和信息。（5）交割前，遵守本协议第五条5.1款第（8）项的承诺。（6）配合乙方进行尽职调查，提供必要的文件和信息。（7）承担因违反本协议约定而产生的违约责任。7.2乙方的权利与义务：（1）有权按照本协议约定受让标的股权，并在交割后享有相应的股东权利。（2）按照本协议约定，及时足额支付转让价款。（3）保证其在本协议项下的陈述与保证真实、准确、完整。（4）配合甲方和丙方办理标的股权的工商变更登记手续，提供必要的文件和信息。（5）承担因违反本协议约定而产生的违约责任。7.3丙方的权利与义务：（1）同意本次股权转让，并已履行必要的内部决策程序。（2）负责或配合办理标的股权的工商变更登记手续，修改公司章程、股东名册，出具出资证明书（如适用）。（3）向乙方提供真实、准确、完整的文件资料，配合乙方的尽职调查。（4）保证其在本协议项下的陈述与保证真实、准确、完整。第八条陈述与保证的持续有效性各方在本协议第五条项下的陈述与保证在本协议签署之日、交割日以及交割日后均持续有效。第九条税费承担9.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、工商变更登记费等），由各方依照适用法律的规定各自承担。9.2若适用法律无明确规定，则由____方承担/各方协商承担。9.3任何一方因违反适用法律关于税费缴纳的规定而产生的罚款、滞纳金等，均由该方自行承担。第十条违约责任10.1本协议任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于违反陈述与保证、不履行或迟延履行付款义务、不履行或迟延履行配合办理交割义务等，均构成违约。10.2若乙方未能按照本协议第3.2条约定的时间支付转让价款，则每逾期一日，应向甲方支付逾期应付款金额____‰的违约金。逾期超过____日的，甲方有权选择：（1）继续要求乙方履行付款义务，并要求乙方支付违约金；或（2）解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，若给甲方造成其他损失的，乙方应予以赔偿。10.3若甲方未能按照本协议约定配合办理标的股权的工商变更登记手续，导致交割日未能在本协议第六条约定的期限内或在乙方书面同意的延长期限内到来，则每逾期一日，甲方应向乙方支付已收转让价款金额____‰的违约金。逾期超过____日