部分认缴股权转协议

部分认缴股权转协议甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：丙方（目标公司）：法定代表人：统一社会信用代码：注册地址：联系方式：鉴于：1.甲方为丙方（以下简称“目标公司”）的登记股东，持有目标公司%的股权，对应注册资本人民币万元。其中，已实缴注册资本万元，未实缴注册资本万元，未实缴部分的认缴期限为年月日前。2.乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的目标公司部分股权。3.丙方股东会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方将其持有的本协议约定的标的股权转让给乙方，其他股东已放弃优先购买权（或已就行使优先购买权与甲方达成一致）。4.甲乙丙三方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条标的股权1.1甲方同意将其合法持有的丙方%的股权（对应注册资本人民币万元，其中已实缴人民币万元，未实缴人民币万元，该未实缴部分的认缴期限为年月日前，以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。1.3标的股权对应的未实缴出资额为人民币万元（大写：人民币整），该部分出资义务由乙方按照本协议第三条第3.2款及目标公司章程的规定承担。第二条标的股权转让价格及支付方式2.1经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币万元（大写：人民币整）。此价格已考虑标的股权的已实缴情况、未实缴出资义务以及目标公司的经营状况、盈利能力、发展前景等因素。2.2支付方式：乙方应将上述股权转让款通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：开户名：开户行：账号：2.3支付期限：（1）本协议签订之日起个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的%，即人民币万元（大写：人民币整）作为定金（此定金在乙方支付第二笔款项时自动转为股权转让款）。（2）标的股权的工商变更登记申请材料已提交至公司登记机关，并取得《受理通知书》之日起个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的%，即人民币万元（大写：人民币整）。（3）标的股权的工商变更登记完成，乙方正式登记为目标公司股东（以公司登记机关出具的准予变更登记通知书或新的营业执照为准）之日起个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款，即人民币万元（大写：人民币整）。2.4甲方应在收到乙方每笔款项后个工作日内向乙方出具等额的收款收据。2.5若乙方逾期支付任何一笔款项，每逾期一日，应按逾期付款金额的万分之向甲方支付逾期违约金。逾期超过日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担本协议约定的违约责任，已收取的款项不予退还（因甲方原因导致工商变更登记延迟的除外）。第三条标的股权所对应的股东权利义务的转移3.1自标的股权的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等），并承担相应的股东义务。3.2关于标的股权对应的未实缴出资义务：（1）标的股权中对应未实缴出资额人民币万元（大写：人民币整）的出资义务，由乙方按照目标公司章程规定的期限（即年月日前）足额缴纳至目标公司指定的银行账户。（2）若目标公司章程对出资期限进行修改，乙方承诺按照修改后的出资期限履行上述未实缴出资的缴纳义务。（3）甲方确保其在本次股权转让前，已就其持有的目标公司股权（包括本次转让的标的股权）履行了截至本协议签署日按目标公司章程规定应尽的出资义务，不存在任何逾期未缴或抽逃出资的情形。若因甲方在本次股权转让前的出资行为（包括但不限于虚假出资、抽逃出资）导致乙方或目标公司遭受任何损失（包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费、律师费等），甲方应承担全部赔偿责任。3.3在交割日前，标的股权所产生的或与标的股权相关的股东权利（包括但不限于股利分配请求权、新股优先认购权等）由甲方享有；在交割日及之后，标的股权所产生的或与标的股权相关的股东权利由乙方享有。3.4在交割日前，因标的股权所产生的或与标的股权相关的股东义务和责任（除本协议明确约定由乙方承担的未实缴出资义务外）由甲方承担；在交割日及之后，因标的股权所产生的或与标的股权相关的股东义务和责任由乙方承担。第四条标的股权的交割4.1甲乙丙三方应在本协议签订且乙方支付第一笔款项（定金）后个工作日内，共同配合目标公司开始办理标的股权的工商变更登记手续。4.2甲方应负责提供办理工商变更登记所需的应由其提供的全部文件、资料，并确保其真实、合法、有效，包括但不限于签署股权转让协议（如需工商版本）、股东会决议、章程修正案等。4.3乙方应负责提供办理工商变更登记所需的应由其提供的全部文件、资料，并确保其真实、合法、有效，包括但不限于身份证明文件、任职文件（如需）等。4.4丙方应负责召集股东会、修改公司章程、准备并向公司登记机关提交工商变更登记申请材料，并积极推动工商变更登记手续的完成。丙方应在个工作日内完成上述申请材料的准备和提交工作。4.5办理工商变更登记所需的各项费用（包括但不限于工商登记费、公告费、资料费等）由方承担。4.6若因任何一方（包括丙方）未能及时提供所需文件、资料或履行配合义务，导致工商变更登记延迟或失败，该方应承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，也不存在任何未决的诉讼、仲裁或行政处罚可能导致标的股权被查封、冻结或处分。（3）甲方已就本次股权转让事宜获得了必要的内部授权（如股东会/董事会决议），并已履行了对其他股东的通知义务，其他股东已放弃优先购买权（或已就行使优先购买权与甲方达成一致）。（4）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了与标的股权及目标公司相关的重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。特别是关于目标公司的财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、未决诉讼、潜在负债等情况。（5）甲方转让标的股权已获得丙方其他股东的过半数同意，并已将本次股权转让事宜书面通知其他股东，且其他股东已明确放弃优先购买权（相关书面证明文件作为本协议附件）。（6）在本协议签署日之前，甲方作为目标公司股东，已遵守法律法规及目标公司章程的规定，履行了相应的出资义务和股东义务。5.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）乙方具有签署和履行本协议所需的必要资金实力，并将按照本协议约定按时足额支付股权转让款。（3）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司及标的股权进行了充分的调查和了解，知悉并自愿承担与标的股权相关的未实缴出资义务及其他潜在风险。（4）乙方将按照本协议约定及目标公司章程的规定，履行标的股权对应的未实缴出资义务。（5）乙方提供的所有文件、资料均真实、合法、有效。5.3丙方的陈述与保证：（1）丙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有独立法人资格。（2）丙方股东会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方将标的股权转让给乙方，并同意修改公司章程相关条款。（3）丙方将按照本协议约定，积极配合甲方和乙方办理标的股权的工商变更登记手续。（4）丙方已向甲乙双方充分、真实、准确地披露了其经营状况、财务状况、重大合同、诉讼仲裁等重要信息。第六条税费承担6.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定，则由方承担。6.2任何一方为履行本协议而支付的税费，均有权凭有效凭证要求其他应承担方予以补偿。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不履行配合办理工商变更登记义务等，均构成违约。7.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期可得利益损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、调查取证费等。7.3若甲方违反其在本协议项下的陈述与保证，或因标的股权存在权利瑕疵导致乙方无法完整获得标的股权的所有权或行使股东权利，乙方有权选择：（1）要求甲方立即采取补救措施，消除权利瑕疵，并赔偿损失；或（2）单方解除本协议，要求甲方退还已收取的全部股权转让款，并按股权转让总价款的%向乙方支付违约金，同时赔偿乙方因此遭受的全部损失。7.4若乙方无正当理由逾期支付股权转让款超过日，或明确表示不履行付款义务，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，并应按股权转让总价款的%向甲方支付违约金，同时赔偿甲方因此遭受的全部损失。7.5若因丙方原因导致标的股权工商变更登记无法在约定期限内完成，或丙方违反其陈述与保证给甲乙双方造成损失的，丙方应承担相应的赔偿责任。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.3在诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。第九条通知与送达9.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于传真、专人送递、挂号信或电子邮件）发送至本协议首页所列的各方地址或邮箱。9.2电子邮件通知在发出且未收到发送失败回执时视为送达；传真在成功发送并收到确认回报时视为送达；专人送递在签收时视为送达；挂号信在寄出后第日视为送达（即使被拒收）。9.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前日书面通知其他各方。否则，按原地址或联系方式送达的仍视为有效送达。第十条协议的生效、变更与解除10.1本协议自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。10.2对本协议的任何修改、补充，均须由各方协商一致并签署书面文件后方能生效，该等修改、补充文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。10.3除本协议另有约定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。第十一条保密条款11.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的其他各方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。11.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得其他各方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。本保密义务在本协议终止后年内持续有效。11.3本条款不适用于：（1）公开可得信息；（2）接收方在披露方披露前已合法拥有的信息；（3）接收方从第三方合法获得且该第三方无保密义务的信息；（4）依法律法规或有权机关要求必须披露的信息。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。12.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他各方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。第十三条其他13.1本协议构成各方之间就本协议项下标的股权的转让所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。13.2本协议未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3本协议附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。13.4本协议一式份，甲方执份，乙方执份，丙方执份，报送公司登记机关份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（转让方）：（盖章/签字）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（受让方）：（盖章/签字）法定代表人/授权代