传媒产业股权转让协议

传媒产业股权转让协议甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：鉴于：1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[具体百分比]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元，以下简称“标的股权”）。目标公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，主要从事[简述传媒业务范围，如：广播电视节目制作、发行，广告策划与代理，影视投资，新媒体运营等]业务，其注册地址为[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。2.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的[企业类型，如：有限责任公司]，具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力。3.甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股权。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条标的股权1.1甲方同意将其合法持有的目标公司[具体百分比]%的股权及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等）一并转让给乙方。1.2标的股权对应的目标公司注册资本为人民币[具体金额]万元，已全额实缴/（如未全额实缴，需注明：其中已实缴人民币[具体金额]万元，未实缴人民币[具体金额]万元，未实缴部分由[甲方/乙方/目标公司]按照公司章程规定的期限和金额完成缴纳，相关责任由[甲方/乙方]承担）。1.3截至本协议签署日，目标公司的主要资产包括但不限于：[列出核心资产，如：特定传媒经营许可证、版权、商标、办公设备、应收账款等，可另附清单作为附件一]。第二条股权转让价格及支付方式2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。此价格是基于[如：双方认可的目标公司净资产评估值、未来盈利能力预测或双方协商]确定的。（如涉及评估，可约定：本协议股权转让价格以[评估机构名称]出具的[评估报告编号]《[目标公司名称]资产评估报告》为参考依据。）2.2支付方式：乙方应通过银行转账方式将股权转让款支付至甲方指定的如下银行账户：开户名：[甲方银行账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]2.3支付期限：2.3.1第一期付款：本协议签署生效后[具体天数，如：5]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的[具体百分比，如：30%]，即人民币[具体金额]万元。2.3.2第二期付款：目标公司就本次股权转让所涉及的股东工商变更登记手续（及/或其他需要审批的备案手续，如传媒行业特殊审批）完成之日起[具体天数，如：10]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的[具体百分比，如：60%]，即人民币[具体金额]万元。2.3.3第三期付款（如有）：作为保证金，金额为人民币[具体金额]万元，在本次股权转让完成后[具体时间，如：6个月或1个会计年度]且目标公司[具体条件，如：实现业绩承诺/经审计的财务报告显示无甲方未披露的重大负债或损失]后[具体天数，如：5]个工作日内支付。（或：该笔款项用于抵扣甲方可能存在的未披露债务或因甲方原因导致的损失，若无则无息支付。）2.4甲方收到乙方支付的各期款项后，应在[具体天数，如：3]个工作日内向乙方出具等额的收款凭证。第三条双方的陈述与保证3.1甲方的陈述与保证：3.1.1甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。3.1.2甲方转让标的股权已获得签署和履行本协议所必需的内部授权（如股东会/董事会决议，可作为附件二），并已取得其他股东对本次股权转让的放弃优先购买权的书面声明（如适用，可作为附件三）。3.1.3标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议。3.1.4甲方已向乙方充分、真实、准确、完整地披露了目标公司截至本协议签署日的财务状况、经营状况、资产负债情况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、知识产权、员工情况等所有可能影响乙方受让股权决策的重要信息，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。3.1.5目标公司自成立以来，均依照法律法规及公司章程的规定合法经营，不存在重大违法违规行为，不存在可能对公司经营产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚。3.1.6目标公司拥有开展其主营业务所必需的全部许可、批准、备案和资质（如《广播电视节目制作经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《出版物经营许可证》等，可另附清单作为附件四），且该等许可、批准、备案和资质均在有效期内，并将尽力配合办理与本次股权转让相关的变更手续。3.1.7目标公司的财务会计报表（包括但不限于最近三年及一期的财务报表）真实、公允地反映了其财务状况和经营成果。3.1.8截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的对外担保、重大负债（包括或有负债）、应缴未缴税费或其他可能导致公司承担重大责任的事项。3.1.9目标公司所有的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、软件著作权、域名等，特别是与传媒内容相关的版权）均为公司合法拥有或通过合法授权取得，不存在侵犯第三方知识产权的情形，也不存在第三方侵犯目标公司知识产权的重大情形。3.1.10甲方将按照本协议的约定，积极配合乙方及目标公司办理标的股权的工商变更登记（及/或其他审批备案）手续。3.1.11甲方保证在过渡期内（自本协议签署日至股权交割日），将恪尽职守，诚信经营管理目标公司，不擅自对公司的资产、业务、财务、人事等进行重大变更，除非事先获得乙方书面同意或为维持公司正常运营所必需。3.2乙方的陈述与保证：3.2.1乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法主体资格和能力。3.2.2乙方具有签署和履行本协议所必需的内部授权（如股东会/董事会决议，可作为附件五）。3.2.3乙方具有足够的资金能力支付本协议项下的股权转让款，并将按照本协议约定的期限和方式履行支付义务。3.2.4乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司进行了必要的尽职调查，对目标公司的经营状况、财务风险、法律风险等有充分了解，并自愿承担相应风险。3.2.5乙方保证按照本协议约定履行付款义务，并将遵守法律法规及目标公司章程的规定，正当行使股东权利。3.2.6乙方保证向甲方提供的资料真实、准确、完整。第四条股权交割4.1交割条件：4.1.1乙方已按照本协议第二条约定支付完毕第一期（或约定比例的）股权转让款。4.1.2双方已完成本协议项下各自陈述与保证的履行（或虽有轻微瑕疵但不影响本次交易根本目的实现）。4.1.3如本次股权转让需要相关政府主管部门（如市场监督管理局、行业主管部门）审批或备案，则该等审批或备案已获得通过（如需）。4.2交割日：满足本条4.1款约定的交割条件后，双方确定[具体日期或某一事件发生日，如：工商变更登记完成之日]为股权交割日。4.3交割事项：在交割日，标的股权的所有权、股东权利及相应的风险和收益自甲方转移至乙方。甲方应将其持有的目标公司的股权证明文件（如出资证明书）交付给乙方，并积极配合目标公司完成股东名册的变更记载。第五条股权变更登记及相关手续的办理5.1双方应在本协议签署生效且乙方支付第一期款项后[具体天数，如：15]个工作日内，共同或由甲方主导、乙方配合，开始办理标的股权的工商变更登记手续（包括但不限于签署相关工商变更登记文件、提交所需材料等）。5.2甲方应负责（或主导），乙方应积极配合，办理与本次股权转让相关的目标公司许可、资质、备案等的变更手续（如需要），确保目标公司在股权变更后能继续合法经营。5.3办理股权变更登记及相关手续所需的费用由[双方平均分担/甲方承担/乙方承担/按法律规定各自承担]。第六条税费承担6.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、增值税等），由双方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定，则由[双方协商确定承担方，如：甲方承担因转让股权所产生的个人所得税或企业所得税，乙方承担印花税，其他未列明税费由双方平均分担]。6.2若一方代为缴纳了应由另一方承担的税费，另一方应在收到代缴方书面通知及有效缴费凭证后[具体天数，如：5]个工作日内将该款项支付给代缴方。第七条公司治理结构调整7.1股权交割完成后，乙方有权依照《公司法》及修改后的目标公司章程的规定，向目标公司委派董事、监事及高级管理人员。具体人员由乙方提名，甲方应支持并确保乙方提名的人员能够当选或被聘任。7.2双方应在股权交割日后[具体天数，如：10]个工作日内，协助目标公司完成股东会、董事会、监事会的换届或相关决议的作出。第八条陈述与保证的持续有效性双方在本协议中的陈述与保证在本协议签署后及股权交割后仍然有效，不因股权交割的完成而失效。若任何一方违反其在本协议中的陈述与保证，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第九条违约责任9.1本协议任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于违反陈述与保证、不履行付款义务、不配合办理变更登记手续等，均构成违约。9.2若甲方违约：9.2.1如甲方未能按时配合乙方办理完毕股权变更登记手续（因乙方原因或政府部门原因除外），每逾期一日，应向乙方支付已付款项万分之[具体比例，如：五]的违约金。逾期超过[具体天数，如：30]日，乙方有权单方解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并向乙方支付股权转让总价款[具体百分比，如：20%]的违约金。9.2.2若甲方的陈述与保证不真实、不准确、不完整或有重大遗漏，或因甲方原因导致标的股权无法转让或乙方无法正常行使股东权利，或给乙方或目标公司造成任何损失的（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失、律师费、诉讼费、保全费等），乙方有权要求甲方赔偿全部损失，并可根据情况要求继续履行或解除本协议。若乙方选择解除协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并支付股权转让总价款[具体百分比，如：20%]的违约金。9.3若乙方违约：9.3.1如乙方未能按时支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期应付款项万分之[具体比例，如：五]的违约金。逾期超过[具体天数，如：30]日，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的款项[不予退还/扣除违约金后退还剩余部分，违约金为股权转让总价款的[具体百分比，如：20%]]，并有权要求乙方赔偿其他直接损失。9.3.2若乙方的陈述与保证不真实、不准确或有重大遗漏，给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。9.4本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。第十条保密条款10.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息及本协议内容，均负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。10.2本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：3]年内持续有效。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼/提交XX仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。11.3诉讼或仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。第十二条通知与送达12.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于传真、专人送递、挂号信或电子邮件）发送至本协议首页所列的双方地址或邮箱。12.2电子邮件通知在发出且未收到发送失败回执时即视为送达；传真在成功发送并收到确认回报时即视为送达；专人送递在签收时视为送达；挂号信在寄出后第[具体天数，如：7]日视为送达（即使被退回）。12.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数，如：3]日书面通知对方。未通知导致未能收到相关文件或通知的，责任由未通知方自行承担。第十三条不可抗力13.1“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。13.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在不可抗力发生后[具体天数，如：15]日内提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十四条协议的生效、变更与解除14.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效，但需经相关审批机关批准后方可生效的情形除外。14.2对本协议的任何修改、补充，均须由双方协商一致并签署书面文件方为有效，该等修改、补充文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。14.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。第十五条其他15.1本协议构成双方就本协议项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。15.2本协议未尽