股份有限公司股权转让协议

股份有限公司股权转让协议转让方（以下简称“甲方”）：法定代表人/授权代表：身份证号码/统一社会信用代码：住所：联系方式：受让方（以下简称“乙方”）：法定代表人/授权代表：身份证号码/统一社会信用代码：住所：联系方式：目标公司（以下简称“公司”或“标的公司”）：[公司全称]法定代表人：统一社会信用代码：注册地址：鉴于：1.甲方合法持有标的公司[具体数量]股普通股股份（以下简称“标的股权”），占标的公司总股本的[具体百分比]%，并已依法履行了出资义务，其股东资格已得到标的公司股东名册及工商登记的确认。2.乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的标的股权。3.标的公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的标的股权给乙方，且其他股东已放弃对标的股权的优先购买权（如适用）。4.甲、乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条标的股权1.1甲方同意将其合法持有的标的公司[具体数量]股普通股股份（对应注册资本人民币[具体金额]万元，占标的公司总股本的[具体百分比]%）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等，以下统称“标的股权”）按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述标的股权。第二条转让价格及支付方式2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）（以下简称“转让对价”）。此价格是基于[可注明定价依据，如：标的公司截至[日期]经审计的净资产值、双方协商评估价值或其他约定依据]确定。2.2支付方式：（1）乙方应于本协议签署生效后[具体天数]个工作日内，向甲方指定的如下银行账户支付转让对价的[具体百分比]%作为首付款，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。（2）乙方应于标的股权的工商变更登记手续完成之日（以工商行政管理部门出具的《准予变更登记通知书》或新的营业执照签发日为准）起[具体天数]个工作日内，向甲方指定的上述同一银行账户支付剩余转让对价，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。2.3甲方指定收款账户信息：开户名：[甲方账户名]开户行：[甲方开户银行全称]账号：[甲方银行账号]2.4若乙方延迟支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期付款金额的[具体千分比，如：万分之五]向甲方支付逾期违约金，直至款项全部付清为止。逾期超过[具体天数]日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担本协议第七条约定的违约责任。第三条标的股权的交割3.1交割前提：甲方收到乙方支付的首付款（若有）。3.2交割：自本协议生效且满足交割前提后，甲方应立即协助标的公司及乙方办理标的股权的交割手续。交割完成的标志为：（1）标的公司已将乙方载入股东名册，并向乙方签发出资证明书（或股权证明文件）；（2）标的公司已完成将标的股权由甲方名下变更至乙方名下的工商变更登记手续，乙方成为标的公司的登记股东。3.3交割时间：双方应共同努力，确保在甲方收到乙方全部转让对价（或符合协议约定的支付节点）后[具体天数]个工作日内完成本条第3.2款约定的全部交割事项。标的公司应予以充分配合。3.4交割后，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（1）有权按照本协议约定收取转让对价。（2）保证其为标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。（3）保证标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，不存在任何未决诉讼、仲裁或行政处罚可能导致标的股权被查封、冻结或转让受限的情形。（4）保证向乙方及标的公司提供的与标的股权及标的公司相关的信息（包括但不限于财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁情况等）真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。（5）负责在本协议约定的期限内，积极协助标的公司及乙方办理标的股权的股东名册变更、工商变更登记等相关手续，并提供必要的文件和信息。（6）确保标的公司其他股东已放弃对本次转让标的股权的优先购买权，并提供相应的证明文件（如股东会决议、放弃优先购买权声明等）。（7）按照法律法规及标的公司章程的规定，履行本次股权转让所必需的内部决策程序（如甲方为法人或其他组织时，其内部有权决策机构已批准本次转让）。4.2乙方的权利与义务：（1）有权按照本协议约定受让标的股权，并在交割完成后成为标的公司的股东，享有相应的股东权利。（2）按照本协议第二条的约定，按时足额向甲方支付转让对价。（3）按照法律法规及标的公司章程的规定，履行本次股权转让所必需的内部决策程序（如乙方为法人或其他组织时，其内部有权决策机构已批准本次受让）。（4）积极配合甲方及标的公司办理标的股权的交割及工商变更登记等相关手续，提供必要的文件和信息。（5）在交割完成前，不得干预标的公司的正常生产经营活动。第五条陈述与保证5.1甲方就本次股权转让向乙方作出如下陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）本协议的签署和履行不违反任何对甲方有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。（3）本协议项下的标的股权系其合法取得并拥有完整所有权，不存在任何权利瑕疵或潜在争议。（4）截至本协议签署日，标的公司不存在任何未披露的、可能对公司经营产生重大不利影响的负债、诉讼、仲裁或行政处罚事项（除已向乙方书面披露的之外）。5.2乙方就本次股权转让向甲方作出如下陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）本协议的签署和履行不违反任何对乙方有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。（3）乙方拥有足够的资金支付本协议项下的转让对价，并将按照本协议约定的方式支付。（4）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对标的公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分的调查和了解，愿意承担相应的投资风险。第六条税费承担6.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、工商变更登记费等），由双方按照中国法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定，则由[双方平均分担/甲方承担/乙方承担，具体约定]。6.2任何一方为履行本协议而支付的合理费用（如律师费、审计费、评估费等，除非另有约定）由该方自行承担。第七条违约责任7.1本协议任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行或延迟履行付款义务、协助义务等，均构成违约。7.2若甲方违约，导致乙方无法按约取得标的股权或标的股权存在权利瑕疵的，乙方有权选择：（1）要求甲方继续履行协议，并承担逾期履行的违约责任（按转让对价总额的日[具体千分比]计算违约金）；（2）解除本协议，甲方应立即退还乙方已支付的全部款项，并按照转让对价总额的[具体百分比]%向乙方支付违约金，若违约金不足以弥补乙方实际损失的（包括但不限于直接损失、预期利益损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费等），甲方应赔偿乙方的全部损失。7.3若乙方违约，未按时足额支付转让对价的，除按本协议第二条第2.4款支付逾期付款违约金外，若逾期超过[具体天数]日，甲方有权选择：（1）要求乙方继续履行协议，并承担逾期履行的违约责任；（2）解除本协议，乙方已支付的首付款（若有）作为违约金不予退还，若违约金不足以弥补甲方实际损失的（包括但不限于直接损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费等），乙方应赔偿甲方的全部损失。7.4本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。第八条保密条款8.1除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得对方书面同意，任何一方对于因签署和履行本协议而获知的对方及标的公司的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。8.2本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：三]年内持续有效。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指双方在签署本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。9.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.3在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于传真、专人送递、挂号信或电子邮件）发送至本协议首部列明的双方地址或邮箱。11.2电子邮件通知在发出且未收到发送失败回执时视为送达；传真在成功发送并收到确认回报时视为送达；专人送递在签收时视为送达；挂号信在寄出后第[具体天数，如：七]日视为送达（即使被拒收）。11.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数，如：五]个工作日书面通知对方，否则按原地址或方式送达的仍视为有效送达。第十二条法律适用与争议解决（同第十条，此处为笔误，应为“协议的生效、变更与解除”）12.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为法人或其他组织）或签字（若为自然人）之日起生效。12.2本协议的任何修改、补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方为有效，并构成本协议不可分割的一部分。12.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。第十三条其他13.1本协议构成双方关于本协议项下股权转让事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。13.2本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应在合法范围内协商替代条款，以实现原条款的目的。13.4本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的