2025年金融机构并购协议合同

2025年金融机构并购协议合同鉴于买卖双方（以下简称“收购方”和“出售方”）根据其各自的授权，有意进行以下金融机构并购交易（以下简称“本交易”），并已就交易标的、价格、支付及其他相关事项达成初步协议，特依据中华人民共和国相关法律、法规及监管规定（以下简称“适用法律”），订立本协议，以资共同遵守。第一条定义与术语除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“收购方”指：[收购方法定全称]，其注册地址位于[收购方注册地址]，法定代表人为[收购方法定代表人姓名]。1.2“出售方”指：[出售方法定全称]，其注册地址位于[出售方注册地址]，法定代表人为[出售方法定代表人姓名]。1.3“目标公司”指：[被收购金融机构法定全称]（以下简称“目标公司”）。1.4“本交易”指收购方收购出售方持有的目标公司[具体说明股权比例或资产范围]的权益（以下简称“收购股份”或“出售资产”）的交易。1.5“收购协议”指本协议。1.6“收购日”指本协议约定的收购股份所有权转移给收购方的日期。1.7“陈述与保证”指本协议中出售方向收购方作出的所有声明和保证。1.8“尽职调查”指收购方在收购协议生效前对目标公司及其相关业务、资产、负债、法律事务、税务、财务、运营、合规性等方面进行的审慎调查。1.9“交割前提条件”指本协议附件一（如有）中列明或本协议其他条款中提及的，必须满足的条件，是收购方支付收购对价和出售方转移收购股份的前提。1.10“适用法律”指适用于本协议订立、效力、解释、履行及争议解决的中华人民共和国法律、法规、规章及监管规定。1.11“生效日”指本协议经双方授权代表签字并满足所有交割前提条件后的首个工作日。1.12“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、运营细节、管理信息、技术秘密、法律文件及本协议内容。1.13“关联方”指直接或间接控制收购方、出售方或目标公司，或被收购方、出售方或收购方直接或间接控制，或与收购方、出售方或目标公司有任何其他重大利害关系的实体。1.14“内部控制”指目标公司为合理保证财务报告的可靠性、经营的效率效果以及对法律法规的遵守而建立的政策和程序。第二条交易标的2.1出售方同意根据本协议的约定出售，收购方同意根据本协议的约定购买目标公司[具体描述收购标的，例如：100%的股权/某些特定资产，包括但不限于：目标公司的全部存款业务、贷款业务许可证、位于XX地区的所有分支机构、核心IT系统及相关知识产权/其他]（以下简称“出售资产”）。2.2收购标的的具体范围和细节以本协议附件二（如有）的清单为准。2.3若为本股权收购交易，收购方将根据本协议约定支付收购对价，获得目标公司[具体说明股权比例]的股权，并依据相关法律法规及目标公司章程享有相应股东权利，承担相应股东义务。第三条交易价格与对价支付3.1收购价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整），且为固定价格，不因尽职调查结果或任何其他因素而调整。3.2对价支付方式：收购方同意通过银行转账方式，在收购日（或双方另行书面约定的其他日期）前向出售方支付全部收购对价。3.3具体支付安排：(a)首期款：收购方应于收购日[具体日期或条件]前支付收购对价的[百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整），支付至出售方指定的银行账户：[银行账户信息]。(b)尾期款：收购方应于[具体日期或条件，例如：满足特定业绩目标后/收购日后的特定日期]前支付剩余收购对价的[百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整），支付至出售方指定的银行账户：[银行账户信息]。3.4若适用，收购价格中可能包含承担目标公司债务的金额，具体承担范围和条件以双方另行签署的债务承担协议为准。3.5除本协议另有约定外，所有与支付收购对价相关的税费（包括但不限于增值税、所得税等）均由[约定承担方，例如：收购方]承担。第四条尽职调查4.1收购方在收购协议生效前，有权对目标公司进行合理的尽职调查。尽职调查的范围包括但不限于：(a)财务状况：包括财务报表、会计政策、税务状况、内部控制等。(b)法律合规：包括公司治理、重大合同、诉讼仲裁、知识产权、劳动用工、环保合规等。(c)业务运营：包括业务模式、客户基础、市场地位、竞争环境、运营效率等。4.2出售方应在本协议生效后[具体天数]日内，根据收购方的合理要求，向收购方提供尽职调查所需的所有文件、资料和信息，并予以配合。出售方保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性。4.3尽职调查期间，收购方对目标公司的任何了解均不构成对出售方陈述与保证的豁免。4.4尽职调查费用由收购方承担。但若尽职调查发现目标公司存在本协议所述的未披露重大负债或重大不利事实，由此产生的额外审计、评估或法律费用由[约定承担方，例如：出售方]承担。第五条陈述与保证5.1出售方就本协议及与出售资产相关的以下事项向收购方作出以下陈述与保证：(a)法律地位与存续：出售方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。(b)资权完整：出售方对其拥有的全部资产拥有合法、完整的所有权或处分权，不存在任何第三方权利负担或限制（除非已披露并在本协议中列明），且出售方有权按照本协议约定出售出售资产。(c)负债真实：出售方披露的全部负债是真实、准确、完整的，不存在任何未披露的、可能对收购方产生重大不利影响的负债、担保、或有负债或潜在诉讼、仲裁、行政处罚等。(d)合规经营：出售方的所有业务活动及其出售资产均符合所有适用法律、法规、规章及监管规定，未受到任何行政调查、处罚或限制，且不存在任何重大合规风险。(e)内部控制：出售方建立了有效的内部控制体系，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的效率效果以及对法律法规的遵守。(f)关联方交易：出售方已按照适用法律和公司章程的规定，就所有重大关联方交易取得了必要的内部批准，且该等交易在所有方面均已公允。(g)许可与授权：出售方拥有经营出售资产所需的所有许可证、执照或许可，且该等许可、执照在有效期内，能够转让给收购方。(h)无重大诉讼：出售方目前并未卷入任何可能导致其资产被没收、控制权被转移或对其经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。(i)已披露信息：本协议附件三（如有）中列明了所有重大已知事项。(j)其他：[根据具体情况添加其他必要保证]。5.2收购方就以下事项向出售方作出陈述与保证：(a)法律地位与存续：收购方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。(b)资金来源：收购方拥有足够的资金或融资安排来完成本交易。(c)其他：[根据具体情况添加其他必要保证]。第六条交割安排6.1收购日：本协议约定的收购股份所有权转移给收购方的日期为[具体日期]。6.2交割前提条件：本交易的完成以所有在本协议附件一（如有）中列明及本协议其他条款中提及的交割前提条件均得到满足为前提。主要交割前提条件包括但不限于：(a)双方内部批准：收购方和出售方已获得各自内部机构（如董事会、股东会）就本交易所需的全部批准。(b)监管批准：收购方和出售方已获得所有必要的政府监管机构（包括但不限于中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等）的批准、登记或备案。(c)尽职调查：收购方已对目标公司进行了尽职调查，且未发现本协议所述的任何重大不利事实。(d)债权人同意：[如适用，需获得主要债权人的同意]。(e)其他：[根据具体情况添加其他必要前提]。6.3交割程序：在满足所有交割前提条件后，双方应积极配合完成交割所需的手续，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记、银行账户转移等。具体交割清单由收购方在收购日[具体时间前]提供。6.4交割费用：与交割相关的费用（包括但不限于评估费、律师费、公证费、登记费等）由[约定承担方，例如：双方按比例承担/收购方承担]。第七条保密条款7.1除非事先获得披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议或尽职调查中获悉的对方的保密信息。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效。即使在双方终止本协议后，各方可保留为履行本协议目的而已获悉的保密信息，但仅能用于本协议约定之目的，不得用于任何其他用途。7.3各方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，以保护对方的保密信息，但无论如何不得低于合理的谨慎程度。7.4以下信息不属于保密信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方能证明在从披露方获得之前即已知晓且无保密义务的信息；(c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方独立开发且未使用披露方保密信息开发的信息；(e)根据适用法律的强制要求或法院、监管机构的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内提前通知披露方。第八条违约责任8.1若任何一方违反本协议的任何条款，构成违约，守约方有权要求违约方采取补救措施纠正违约行为。8.2若违约行为导致本协议无法履行或造成守约方损失，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等合理费用），但赔偿总额不超过本协议约定的收购价格。8.3若出售方违反其陈述与保证，收购方有权：(a)要求出售方采取补救措施；若无法补救或补救不力，收购方有权解除本协议，并要求出售方退还已支付的全部收购对价，并赔偿收购方的全部损失。(b)要求出售方赔偿收购方因此遭受的直接损失。8.4若收购方违反其陈述与保证或未按约定支付收购对价，出售方有权：(a)要求收购方采取补救措施；若无法补救或补救不力，出售方有权解除本协议，并要求收购方支付全部剩余收购对价，并赔偿出售方的全部损失。(b)要求收购方赔偿出售方因此遭受的直接损失。8.5若一方违约导致另一方需要采取额外的行动以纠正或弥补违约后果，违约方应承担该等额外行动产生的合理费用。第九条税务9.1与本协议的订立、效力、履行及争议解决相关的各项税费（包括但不限于印花税、契税、增值税等），由承担税费的各方根据适用法律自行承担。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁/依法向收购方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。诉讼或仲裁地点为[具体地点]。第十一条合同的生效、变更与终止11.1本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，生效日以最早签字盖章日为准。11.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。11.3除本协议另有约定外，本协议在收购日终止，但保密条款、陈述与保证条款、违约责任条款、法律适用与争议解决条款、关于通知、适用法律等条款在本协议终止后继续有效。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策变化、疫情等。12.2任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十三条通知13.1与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址或邮箱。13.2通知在以下时间视为送达：(a)专人递送的，在交付时；(b)通过挂号信或快递发送的，在寄出后[具体天数]日；(c)通过传真发送的，在成功发送并收到确认回执时；(d)通过电子邮件发送的，在电子邮件进入接收方指定邮箱时。13.3任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知另一方。第十四条合同完整性与可分割性14.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。1