融资租赁产业股权转让协议

融资租赁产业股权转让协议甲方（转让方）：_________________________统一社会信用代码：_____________________法定代表人/授权代表：___________________住所：_________________________________乙方（受让方）：_________________________统一社会信用代码：_____________________法定代表人/授权代表：___________________住所：_________________________________丙方（目标公司）：_______________________统一社会信用代码：_____________________法定代表人：___________________________住所：_________________________________（甲方、乙方、丙方以下单独称为“一方”，合称为“各方”）鉴于：1.甲方合法持有丙方________%的股权（对应注册资本人民币________万元，以下简称“标的股权”），并对该股权拥有完整、有效的所有权和处分权。2.丙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），主营业务为融资租赁业务，具备开展融资租赁业务所需的全部资质和许可（如《金融许可证》或地方金融监管部门颁发的融资租赁业务经营资格等，具体以丙方实际持有为准）。3.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，具备相应的财务实力和经营能力，愿意按照本协议约定的条件受让标的股权。4.丙方股东会（或董事会，视公司章程规定及交易权限而定）已就本次标的股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的标的股权，且其他股东已放弃（或已依法履行了优先购买权程序，且其他股东均同意放弃优先购买权）对标的股权的优先购买权。5.本次股权转让已获得各方内部必要的授权和批准（如需要）。甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方转让其持有的丙方标的股权给乙方事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与释义1.1标的股权：指甲方持有的丙方________%的股权，及该股权所附带的全部股东权利和义务。1.2转让价款：指乙方为受让标的股权而应向甲方支付的总金额。1.3交割日：指本协议约定的标的股权转移至乙方名下，且相关工商变更登记（或股东名册变更）完成之日。1.4过渡期：指自本协议签署之日起至交割日止的期间。1.5尽职调查：指乙方为评估本次股权转让的可行性及丙方价值，对丙方的法律、财务、业务、资产、负债等情况进行的调查。1.6监管机构：指对丙方及/或本次股权转让事宜有审批、核准、备案或监管权的任何政府部门、机构或组织，包括但不限于商务主管部门、金融监管部门（如银保监会及其派出机构、地方金融监督管理局等）、市场监督管理部门等。第二条标的股权2.1甲方同意将其合法持有的丙方________%的股权（即标的股权）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。2.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。2.3标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结、信托、代持、优先权或其他任何第三方权利或限制。第三条转让价款及支付方式3.1经各方协商一致，标的股权的转让总价款为人民币________万元（大写：人民币________________元整）。此价格是基于截至________年____月____日（尽职调查基准日）丙方的财务状况、经营成果、资产负债、业务前景、行业地位及标的股权对应的权益等因素综合确定。3.2支付方式：3.2.1第一期付款：本协议签署生效后____个工作日内，且乙方完成尽职调查并对结果表示满意（或虽有异议但已与甲方达成解决方案）后，乙方向甲方支付转让价款的________%，即人民币________万元（大写：人民币________________元整）作为定金（或预付款）。此定金（或预付款）在交割完成后自动转为转让价款的一部分。3.2.2第二期付款：在本次标的股权转让获得所有必要的监管机构批准（如需）及丙方就本次股权转让完成股东名册变更之日起____个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的________%，即人民币________万元（大写：人民币________________元整）。3.2.3第三期付款：在丙方就本次股权转让完成工商变更登记，乙方正式成为丙方登记在册的股东（以市场监督管理部门签发的新营业执照或股东变更登记回执为准）之日起____个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款的________%，即人民币________万元（大写：人民币________________元整）。3.3甲方指定收款账户信息：开户名：_________________________开户行：_________________________账号：_________________________第四条声明与保证4.1甲方的声明与保证：4.1.1甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本协议。4.1.2甲方对标的股权拥有完整、合法的所有权和无可争议的处分权，有权依据本协议约定转让标的股权。4.1.3标的股权不存在任何未披露的权利负担或限制，如质押、冻结、查封、信托、代持、优先购买权等。4.1.4甲方已向乙方和丙方充分、真实、准确、完整地披露了所有可能影响乙方决定是否受让标的股权或对标的股权价值产生重大影响的信息，包括但不限于丙方的资产、负债、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、重大关联交易、对外担保、税务、知识产权、核心技术人员、业务资质等。4.1.5丙方自成立以来，一直依法合规经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在可能对其经营产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚案件。4.1.6丙方提供的截至尽职调查基准日的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及附注）真实、公允地反映了丙方在该基准日的财务状况和截至该基准日止的经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.1.7丙方的主要资产（包括但不限于租赁物、货币资金、应收账款等）权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在风险。4.1.8丙方已取得开展其主营业务（融资租赁业务）所需的全部资质、许可、批准和备案，并确保其在有效期内。4.1.9甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定、合同或承诺。4.1.10过渡期内，甲方将遵守本协议第七条关于过渡期安排的约定，并尽勤勉义务促使丙方正常运营。4.1.11截至本协议签署日，丙方不存在任何未披露的、可能对公司经营产生重大不利影响的合同义务、担保责任或其他或有负债。4.1.12甲方将按照本协议约定，积极配合乙方及丙方办理标的股权转让所需的各项审批、登记手续。4.2乙方的声明与保证：4.2.1乙方是依法设立并有效存续的企业法人，具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本协议。4.2.2乙方具有签署和履行本协议所必需的财务能力和经营能力，并将按照本协议约定及时足额支付转让价款。4.2.3乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定、合同或承诺。4.2.4乙方受让标的股权是基于其自身对丙方的独立判断和尽职调查结果。4.2.5乙方将按照本协议约定，积极配合办理标的股权转让所需的各项审批、登记手续，并承担相应的费用（除本协议另有约定外）。4.2.6乙方保证其向甲方和丙方提供的与本次交易相关的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.3丙方的声明与保证：4.3.1丙方是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。4.3.2丙方股东会（或董事会）已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让标的股权给乙方，并同意放弃（或已履行程序其他股东放弃）对标的股权的优先购买权。4.3.3丙方将按照本协议约定，全力配合甲方和乙方办理本次股权转让涉及的股东名册变更、工商变更登记、税务变更及其他相关手续，提供必要的文件、资料和信息，并确保所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性。4.3.4丙方将确保其在过渡期内正常、合规经营，维护公司资产安全和完整。第五条尽职调查5.1在本协议签署后____个工作日内，乙方有权在丙方的配合下，对丙方的法律、财务、业务、资产、负债、重要合同、知识产权、劳动用工、诉讼仲裁等情况进行全面的尽职调查。5.2甲方和丙方应全力配合乙方的尽职调查工作，及时、全面、真实地向乙方及其聘请的专业机构（如律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等）提供所需的全部文件、资料和信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5.3若乙方在尽职调查过程中发现丙方存在任何对其经营状况、财务状况、法律合规性或本次交易定价构成重大不利影响的事项（“重大不利事项”，具体范围可由双方在尽职调查清单中明确或另行协商），乙方有权在发现该等重大不利事项后____个工作日内书面通知甲方，双方应在收到通知后____个工作日内协商解决。协商不成的，乙方有权选择：5.3.1解除本协议，甲方应在协议解除之日起____个工作日内退还乙方已支付的全部款项（如有），双方互不承担其他违约责任（因甲方故意隐瞒或虚假陈述导致的除外）；或5.3.2要求甲方对转让价款进行相应调整，具体调整方案由双方协商确定。5.4若乙方在上述约定期限内未向甲方发出关于尽职调查结果的书面异议通知，则视为乙方对尽职调查结果表示满意。第六条交割前提条件6.1本次标的股权的交割以下列条件的全部满足为前提（除非乙方书面豁免）：6.1.1本协议已由各方正式签署并生效。6.1.2甲方、乙方、丙方已各自完成本次股权转让所必需的内部决策程序（如股东会/董事会决议等）。6.1.3本次股权转让已获得所有必要的监管机构的批准、核准或备案（如需），且该等批准、核准或备案未附加任何对本协议项下乙方权利或甲方义务构成重大不利影响的条件。6.1.4甲方在本协议第四条项下的声明与保证在所有重大方面仍然真实、准确、完整，如同在交割日作出一样。6.1.5乙方已按照本协议第三条约定支付了第一期（及第二期，如适用）转让价款。6.1.6丙方自尽职调查基准日至交割日期间，未发生任何重大不利变化（“重大不利变化”包括但不限于：主营业务停顿、核心资产损失、重大诉讼仲裁、重大违法违规行为、主要管理人员离职、财务状况显著恶化等）。6.1.7不存在任何针对标的股权或丙方的、可能对本次交易构成重大障碍或导致标的股权无法交割的未决诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。第七条交割7.1在本协议第六条约定的全部交割前提条件均已满足（或被乙方书面豁免）后的____个工作日内，各方应积极配合完成标的股权的交割。交割日为丙方就本次股权转让完成工商变更登记，乙方正式成为丙方登记在册股东之日。7.2交割时，甲方应向乙方移交与标的股权相关的文件，包括但不限于：7.2.1甲方持有的丙方出资证明书（如有）；7.2.2甲方签署的授权乙方行使标的股权对应股东权利的授权委托书（如需过渡期临时授权）；7.2.3其他甲方持有的与标的股权相关的文件资料。7.3丙方应在交割日（或之前）完成以下事项：7.3.1修订公司章程，将乙方载明为公司股东，相应修改股东出资信息及董事会、监事会成员（如需）。7.3.2办理完毕股东名册变更手续，将标的股权登记至乙方名下。7.3.3向市场监督管理部门提交办理标的股权工商变更登记所需的全部文件，并积极跟进办理进度，确保在约定期限内完成变更登记。7.4自交割日起，标的股权的所有权及与之相关的全部股东权利、义务（包括但不限于利润分配请求权、表决权、知情权、查阅权等）均转移给乙方，乙方成为标的股权的合法持有人。过渡期内标的股权所产生的损益，由________方享有或承担（可约定归甲方，或按交割日前后分别计算，或由双方另行协商）。第八条过渡期安排8.1过渡期内，甲方应：8.1.1善意、勤勉地行使其作为丙方股东的权利，履行股东义务，维护丙方及全体股东（包括潜在股东乙方）的合法权益。8.1.2确保丙方按照正常经营方式持续、稳定、合规运营，保持公司核心业务、核心团队的稳定。8.1.3除日常经营所需或本协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方不得：（a）处置丙方的任何重大资产、知识产权或核心业务；（b）对丙方的注册资本进行增减资或进行任何形式的股权融资、债权融资（日常经营所需的合理信贷除外）；（c）变更丙方的主营业务范围或重大经营方针；（d）与任何第三方订立、修改或终止任何对丙方构成重大义务或产生重大影响的合同、协议或安排；（e）为任何第三方提供担保（日常经营中的小额履约担保除外）；（f）任免丙方的董事、监事、高级管理人员；（g）分配丙方利润或进行其他形式的利润分配；（h）对丙方的财务会计制度、税收筹划进行重大变更；（i）放弃丙方的重大债权或承担重大额外债务；（j）以丙方名义进行任何诉讼、仲裁或和解（为维护丙方合法权益且金额较小的除外）。8.1.4及时向乙方书面通报丙方发生的任何重大事件，包括但不限于重大合同的签署与履行、重大投资、重大诉讼仲裁、行政处罚、重大经营亏损、重要人事变动等。8.2丙方在过渡期内，应：8.2.1严格遵守国家法律法规及行业监管规定，合规经营。8.2.2维护公司资产的完整性和安全性。8.2.3配合甲方和乙方的工作，及时提供过渡期内的财务报表和重要经营信息。第九条税费承担9.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、增值税及附加、过户手续费等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。9.2若中国法律法规对相关税费的承担方没有明确规定的，由双方协商确定，协商不成的，由____方承担。9.3任何一方如需另一方协助开具相关发票或提供纳税资料，另一方应予以配合。第十条违约责任10.1本协议任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于违反其在本协议项下的声明、保证、承