保密范本协议条款

保密范本协议条款本协议由以下双方于______年______月______日签署：甲方（披露方）：[披露方全称]法定代表人/负责人：[姓名]地址：[披露方注册地址或主要经营地址]乙方（接收方）：[接收方全称]法定代表人/负责人：[姓名]地址：[接收方注册地址或主要经营地址]鉴于甲方（披露方）希望向乙方（接收方）披露特定的保密信息，以供乙方履行特定的合作/雇佣/咨询等目的；乙方（接收方）同意根据本协议的规定接受该等保密信息，并承担相应的保密义务。双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1保密信息是指披露方（甲方）在合作/雇佣/咨询等关系期间向接收方（乙方）披露，或乙方在合作/雇佣/咨询等关系期间接触、知悉的，且在披露或接触时未进入公共领域、具备秘密性、与甲方业务活动相关、对甲方具有商业价值的信息，包括但不限于：（1）技术信息：如产品配方、设计图纸、制造工艺、测试数据、未公开的技术研发成果、软件源代码及说明等；（2）商业信息：如商业计划书、市场营销策略、客户名单、供应商信息、采购价格、销售数据、财务报告、经营预测、成本结构等；（3）管理信息：如内部管理制度、组织架构、人力资源数据、未公开的会议纪要、战略规划等；（4）其他：如甲方聘用的顾问信息、未公开的法律诉讼信息等，只要其在披露或接触时被视为秘密并受保护。1.2以下信息不属于本协议所称的保密信息：（1）在披露方向乙方披露之前，乙方已经合法持有且未违约任何第三方保密义务的信息；（2）乙方从没有任何保密义务的第三方合法获得，且未违反该第三方保密义务的信息；（3）乙方独立开发完成，未使用任何披露方保密信息的信息；（4）在披露方向乙方披露后，已通过合法途径进入公共领域的信息；（5）乙方在根据本协议向披露方披露之前已经知晓，且在披露后未因接触披露方保密信息而获知的信息；（6）乙方按照法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但乙方应事先尽合理通知披露方义务；（7）乙方证明其已不再持有或使用该等信息，且已采取合理措施确保该等信息不会被进一步泄露。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应采取严格措施，保护甲方的保密信息不被泄露、丢失或滥用。2.2乙方同意仅将保密信息用于本协议约定的目的（例如：[具体说明使用目的，如完成XX项目、履行XX职责等]），不得为任何其他目的使用保密信息，除非事先获得甲方的书面同意。2.3乙方不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子、拍照、录音、复制、逆向工程等）向任何第三方披露甲方的保密信息，包括乙方的雇员、顾问、代理人、股东、合作伙伴等。但是，乙方可以向因履行本协议目的而“有必要知悉”该保密信息的、具有保密义务的少数关联方或雇员披露，并应确保该等关联方或雇员承担不低于本协议规定的保密义务。乙方应对其关联方或雇员违反保密义务的行为承担连带责任。2.4在本协议有效期内及终止后，乙方应对其持有的所有保密信息载体（包括但不限于文件、资料、数据、样品、电子文档、存储介质等）采取合理措施予以保管，并在甲方要求时或本协议另有约定时，及时向甲方返还所有包含保密信息的载体，或根据甲方的指示将保密信息进行销毁，并应向甲方提供书面确认。乙方不得保留任何副本或抄本。2.5乙方不得直接或间接地利用在本协议下获取的甲方保密信息，为自己或任何第三方设计、制造、销售、许诺销售、提供或进口与甲方产品/服务相同或相似的产品/服务，或参与与甲方存在竞争关系的行为。第三条保密期限3.1乙方的保密义务自其首次接触甲方的保密信息之日起生效，并持续有效。3.2除本协议另有约定外，乙方的保密义务在本协议终止后仍然有效，持续期限为[例如：五]年。在本协议终止后持续有效的保密信息包括但不限于：甲方未公开的技术秘密、商业计划、客户名单等核心保密信息。3.3若乙方违反本协议项下的任何保密义务，则乙方的保密义务应永续有效，直至甲方书面宣布该等保密信息已不再构成保密信息为止。第四条违约责任4.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是违反保密义务，应立即停止违约行为，并承担相应的法律责任。4.2甲方因乙方违反本协议而遭受任何损失（包括但不限于直接经济损失、商誉损失、调查费用等），乙方应负责赔偿。赔偿金额应包括但不限于甲方因违约行为所遭受的直接损失和合理的间接损失。若甲方主张，乙方还应支付相当于损失金额[例如：一倍]的违约金，但违约金总额不超过甲方因乙方违约行为所遭受的实际损失总额。4.3若乙方违反保密义务，甲方有权采取包括但不限于要求停止违约行为、要求返还或销毁保密信息、要求赔偿损失、要求禁令救济（如申请法院禁止乙方继续泄露保密信息）等措施。若乙方故意或重大过失地违反本协议，甲方有权立即解除本协议，并要求乙方承担更严厉的违约责任。第五条其他约定5.1本协议构成双方关于保密事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。5.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。5.3若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。5.4若本协议任何一方发生合并、分立、转让等变更，其在本协议项下的权利和义务应随之转移给变更后的承继主体，承继主体应自动成为本协议的签约方，并承担本协议项下的全部义务。若发生此类变更，变更方应在变更发生后[例如：十]日内书面通知另一方。5.5本协议的任何通知应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件等）发送至本协议首页载明的地址或甲方/乙方另行书面指定的地址。5.6本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。5.7因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/其他指定地点进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第六条协议的生效本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。甲方（盖章）：____