【《公募REITs常见结构及适用性分析概述》2200字】

公募REITs常见结构及适用性分析概述1.1基本概念1.基础设施基础设施是指为社会生产和居民生活提供基础性、大众性服务的物质工程设施，也被认为是一国或地区开展社会经济活动的公共服务系统。简而言之，基础设施是社会维持生存与发展的物质条件之一。基础设施投资指为购置或建造基础设施产生的支出。理论界普遍认为，基础设施投资具有较强的正外部性，可对地区经济增长造成较大助力。2.不动产投资基金（REITs）REITs是一种有着标准化架构的金融产品，管理公司负责发行代表REITs份额的收益凭证，并进行产品的后续运营，投资者通过购买REITs的收益凭证来按比例获取REITs投资基础设施过程中产生的收益。REITs将未来具有稳定收益的基础设施证券化处理，转化为流动性较强的证券产品。REITs将投资者的资金集中之后，则可以投资不同的基础资产以获取收益，目前常见的基础资产主要包括环保设施、产业园区、高速公路等领域。虽然同为公募证券投资基金，但是REITs与通常意义的公募基金有着较大的不同。与传统的公募基金主要投资于二级市场不同的是，REITs主要投资于基础设施为基础的资产证券化产品ABS，进而通过ABS将投资者与最终的投资标的基础设施串联在一起。根据《指引》指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，下同。，REITs并未像传统公募基金那样被要求进行分散化投资并满足双10%指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，下同。每只基金持有同一股票不得超过基金资产的10%，每个基金公司旗下所有基金持有同一股票不得超过该股票市值的10%。也就是说，原始权益人将其拥有的基础设施，通过向ABS转让项目公司全部股权的方式，转让给REITs，获取基础设施转让收益。REITs的收益与原始权益人的主体信用脱钩，而主要与资产本身未来产生的稳定运营收益相关，投资者也没有权利向REITs的原始权益人索取收益。同时，由于REITs在运营过程中并不会按照固定利率向投资者支付投资收益，因此其性质更偏向股票而非债券。原始权益人可以将基础设施的转让收益用来偿还之前基础设施建设过程中产生的借款，或者用来投资建设新的基础设施，从而形成一条新的基础设施建设融资路线。在我国大陆REITs制度建设实践过程中，立法者也表明了按照IPO对基础设施公募REITs进行监管的理念。根据《指引》规定，证券交易所应当比照公开发行股票的相关要求建立针对基础设施ABS挂牌及REITs上市的审查制度，制定REITs份额发售、上市、交易、收购、信息披露、退市等具体业务规则，同时交易所还应制定相关制度，以加强对REITs相关参与主体的自律管理。1.2不同REITs工具的结构1.美式公司型结构图2美式公司型REITs结构美国早期REITs一般采用图所示的公司型结构，即按照美国《公司法》的要求成立具有法人资格的股份制公司，由该公司在证券市场出售公司股份以及并向投资者募集资金。REITs公司募集资金后，投资于底层的基础资产，投资者通过持有REITs公司股份的方式来持有REITs份额。REITs公司采用与正常股份制公司一致的内部治理模式，即由股东大会和董事会对REITs公司的经营管理事项进行决策。由公司自行管理REITs或是雇佣第三方公司进行管理也由REITs公司内部治理体系进行决策。美国传统的公司型REITs结构是美国早期对REITs运营模式的探索，其存在一定的弊端，比如在REITs运营过程中所交税款较多。2.美式伞形结构图3美式伞型REITs结构如图3所示的伞型结构目前已经成为美国国内REITs产品的主要架构。上世纪九十年代，出于避税之目的，美国的一些公司型REITs开始采用伞型的结构来对REITs产品进行运营。在该结构之下，原始权益人通过设立合伙企业的方式来运营REITs，即第一步先成立一个合伙企业；第二步原始权益人将需要交由REITs运营的基础设施转让到新成立的合伙企业名下；第三步成立公募REITs并向公众发售募取资金；第四步该REITs作为另一个合伙人投资合伙企业，完成对基础设施的穿透持股。伞型REITs结构可以帮助企业延迟缴纳资本利得税，故在美国一经推出便得到广泛应用。根据美国税法规定，房地产资产的转让需要缴纳资本利得税。相比于公司型结构，在伞型结构中，公募REITs并不直接持有作为基础资产的房地产，因此其可以通过转让持有的合伙企业份额，而非直接转让房地产来达到延迟缴纳资本利得税的目的。3.中国大陆REITs结构资料来源：上海证券交易所图4中国大陆REITs结构根据《指引》要求，“REITs+ABS”为在中国大陆发行上市的基础设施公募REITs产品的唯一适用结构，即基础设施公募REITs交易架构应分为一下几部分。第一，在交易所向战略投资者，其他机构投资者及个人投资者发售基金份额；第二，发行基金份额所募集的资金中80%以上比例用来投资于基础设施ABS，并获取ABS全部份额；第三，ABS使用REITs投入的资金，注入项目公司，并通过项目公司控制基础设施的所有权或者经营收益权。我国公募REITs尚处于试点探索阶段，交易结构在借鉴美国的基础上有一定的创新。目前我国基础设施公募REITs产品的发行运营过程中，涉及多类金融机构，包括银行、证券公司等。表1我国公募REITs产品涉及的主要金融机构金融机构在REI