合同范本及条款审查指南

通用合同范本及条款审查指南一、适用范围与典型应用场景本指南适用于各类主体在签订合同时的范本参考与条款审查，具体场景包括但不限于：企业日常经营：采购合同、销售合同、服务合同、劳动合同、保密协议等；商业合作：合资协议、合作开发合同、代理合同、加盟合同等；资产交易：买卖合同、租赁合同、股权转让协议、知识产权许可协议等；项目合作：工程建设合同、委托开发合同、技术服务合同等；个人事务：房屋租赁合同、委托合同、赠与合同等（需注意个人间合同的特殊性）。无论是企业法务、业务人员，还是个人在签订合同前，均可通过本指南系统化审查合同条款，防范法律风险，保障合法权益。二、合同审查标准化操作流程（一）审查准备阶段明确审查目的：根据合同性质确定审查重点（如交易标的、价款支付、违约责任等），并知晓双方合作背景（如是否为首次合作、是否存在历史纠纷等）。收集基础材料：获取合同文本、对方主体资格证明（如营业执照、证件号码复印件）、相关附件（如技术规范、验收标准）及前期沟通记录（如邮件、会议纪要）。梳理核心需求：列出己方在合同中的核心诉求（如付款节点、质量标准、退出机制等），保证审查后条款能满足核心需求。（二）形式审查阶段形式审查主要核查合同的外在规范性，避免因形式瑕疵影响法律效力。审查项目审查要点合同主体信息1.主体名称是否与营业执照/证件号码一致，避免使用简称或错别字；2.企业需核对统一社会信用代码、法定代表人、注册地址；3.个人需核对姓名、证件号码号、住址、联系方式。签章页完整性1.乙方/对方主体是否签字/盖章（企业需加盖公章或合同专用章，个人需亲笔签名）；2.签字/盖章日期是否明确，避免空白合同或倒签日期。文本结构与附件1.合同、附件是否齐全，附件名称是否在中明确引用；2.页码是否连续，无缺页、漏页（可在每页加盖骑缝章）。（三）实质审查阶段实质审查是核心环节，需逐条分析条款的合法性、合理性及可执行性，重点关注以下内容：1.核心条款审查交易标的条款：明确标的名称、规格、型号、数量等具体信息，避免使用“一批”“大概”等模糊表述；如为服务类合同，需清晰描述服务内容、范围、标准（如“需符合《XX行业服务规范》”）。价款与支付条款：价款金额（大小写是否一致）、计价单位（如“元/吨”“元/项”）、支付方式（转账、支票等）需明确；支付节点需具体（如“验收合格后15个工作日内支付至合同总金额的80%”），避免“后期协商”“视情况而定”等不确定性表述；涉及预付款、质保金的，需明确比例、返还条件及时限。履行期限、地点与方式：履行期限需明确起止时间或里程碑节点（如“202X年X月X日前完成交付”）；履行地点需具体（如“甲方办公地址位于XX市XX区XX路XX号”），影响管辖法院及风险承担；履行方式需明确（如“乙方负责上门安装调试”）。违约责任条款：违约情形需具体（如“逾期交付超过30日”“质量不符合约定标准”），避免笼统表述；违约责任需量化（如“按日计算逾期付款违约金，以未付金额的0.05%为限”）或约定固定金额，避免“承担全部损失”等模糊责任；约定定金时，需明确“定金罚则”（如“违约方需双倍返还定金”），且定金金额不超过主合同标的额的20%。争议解决条款：优先约定协商解决，明确协商时限（如“争议发生后30日内协商”）；协商不成的，可选择仲裁（需明确仲裁机构全称，如“XX仲裁委员会”）或诉讼（需明确管辖法院，如“被告住所地”或“合同履行地”人民法院），避免“由法院管辖”等模糊表述。2.特殊条款审查（根据合同类型补充）知识产权条款：明确知识产权归属（如“研发成果归甲方所有”）、侵权责任承担（如“因乙方提供的标的侵犯第三方权利，由乙方承担全部责任”）。保密条款：明保证密信息范围（如“技术资料、客户信息”）、保密期限（如“合同终止后3年内”）、违约责任（如“泄露保密信息的，需赔偿XX万元”）。不可抗力条款：明确不可抗力范围（如“地震、战争、行为”）、通知义务（如“不可抗力发生后5日内书面通知对方”）、免责条件（如“因不可抗力导致无法履行的，可部分或全部免除责任”）。（四）风险提示与修改建议列出风险点：对审查中发觉的问题（如条款歧义、责任不对等、法律冲突）逐一列出，说明风险性质（如“可能导致合同无效”“增加履约成本”）。提出修改建议：针对风险点提供具体修改方案，如：将“标的物质量合格”修改为“标的物质量需符合《XX国家标准》及附件《技术参数表》要求”；增加“乙方逾期交付超过60日的，甲方有权解除合同，乙方退还已付款并赔偿损失XX万元”。沟通确认：将风险提示与修改意见反馈给业务部门或签约方，协商调整条款，保证双方对修改内容达成一致。三、关键审查工具表格表1：合同主体信息审查表审查项甲方信息乙方信息审查结果（合格/不合格）备注主体名称*有限公司*个人工作室合格与营业执照/证件号码一致统一社会信用代码/证件号码号9111XXXXXXXXXXXXXX1101XXXXXXXXXXXXXX合格证件在有效期内法定代表人/负责人**（个人无需填写）合格注册/住所地址XX市XX区XX路XX号XX市XX区XX街XX号合格联系方式XXXXXXXX139XXXXXXXX合格履约能力证明营业执照、近三年财务报表个人证件号码、作品集合格需留存复印件备查表2：核心条款审查要点表条款类型审查要点常见问题修改建议交易标的标的名称、规格、数量是否明确；服务类合同是否描述服务内容、范围使用“优质产品”“高效服务”等模糊词明确具体参数（如“型号：XX-2023，数量：100台”）或引用附件《服务规范》价款支付金额、支付节点、方式是否具体；是否约定违约金约定“验收后付款”无时限修改为“验收合格后15个工作日内支付至合同总金额的80%”违约责任违约情形是否对应具体责任；违约金是否合理仅约定“承担违约责任”无量化标准增加“逾期付款的，按日计算违约金，以未付金额的0.05%为上限”争议解决是否明确仲裁机构或管辖法院；是否同时约定仲裁和诉讼约定“由甲方所在地法院或仲裁机构管辖”优先选择一种方式（如“提交XX仲裁委员会仲裁”）表3：常见风险点及应对措施表风险类型具体表现应对措施主体不适格签约方为分公司（无法独立承担债务）、未年检企业、限制民事行为能力人核对营业执照经营范围，要求提供总公司授权书，确认签约主体具备履约能力条款违法约定“造成人身损害免责”“高利贷利息”等违反法律强制性规定删除违法条款，调整至符合《民法典》《合同法》等法律规定权责不对等乙方需承担全部违约责任，甲方无违约责任；争议解决仅约定乙方所在地管辖平衡双方权利义务，增加甲方违约责任条款，约定“由合同履行地人民法院管辖”附件缺失合同中引用附件但未提供附件，或附件内容与冲突要求对方提供完整附件，保证附件与表述一致（如“附件一《技术参数表》与本合同具有同等法律效力”）四、审查工作中的关键注意事项主体资格核实是前提：企业主体需通过“国家企业信用信息公示系统”核实是否存在经营异常、严重违法失信记录；个人主体需核对证件号码原件，避免使用伪造、过期证件。条款明确性是核心：避免使用“大概”“尽量”“争取”等模糊词汇，所有时间、金额、数量、标准需量化或引用明确依据；专业术语需解释（如“含税价”“到货价”需明确是否包含运费、税费等）。法律合规性是底线：不得违反法律、行政法规的强制性规定（如“禁止转租”的房屋租赁合同中约定转租条款无效）；涉及行政审批、备案的合同（如房地产买卖、中外合资），需明确审批义务及未审批的法律后果。公平合理性是基础：虽然合同遵循“意思自治”，但显失公平的条款（如“乙方承担所有不可抗力风险”）可能被法院撤销或变更；格式条款（如企业提供的制式合同）需提