课程开发与知识产权保护协议

课程开发与知识产权保护协议本协议由以下双方于______年____月____日在中国______签署：甲方（委托方）：______，住所地：______，统一社会信用代码/法定代表人：______乙方（服务方）：______，住所地：______，统一社会信用代码/法定代表人：______鉴于甲方希望委托乙方开发一门名为《______》的课程（以下简称“课程”），乙方具备相应的课程开发能力，双方经友好协商，就课程开发及相关知识产权事宜达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：“开发成果”是指乙方根据本协议约定为甲方开发的课程及其所有组成部分，包括但不限于课程大纲、脚本、讲义、演示文稿、视频/音频录制、图片、动画、互动元素、测验题库、软件程序（如适用）及其他所有交付物。“知识产权”是指依据适用的法律，任何一方现在或未来拥有或能够取得的任何知识产权，包括但不限于著作权（版权）、专利权、商标权、工业设计权、商业秘密、专有技术、数据库权、以及其他任何形式或性质的权利、所有权和权益。“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，披露方视为机密的信息，包括但不限于本协议条款、技术信息、商业计划、客户名单、财务数据、运营数据、以及披露方其他未公开的知识产权和信息，无论该等信息是否记录在案。“交付物”是指乙方按照本协议约定完成开发后需向甲方提交的所有开发成果及相关文件。“生效日”是指本协议经双方授权代表签字并（如适用）盖章之日。第二条合作背景与目标甲方希望利用乙方的专业知识和技术能力，开发一门关于______（课程主题）的在线/线下课程，用于______（课程用途，如员工培训、客户教育、市场推广等）。乙方同意接受甲方的委托，按照本协议的约定进行课程开发。第三条课程开发委托与执行3.1开发范围乙方的开发范围包括但不限于：（1）课程主题：______；（2）目标受众：______；（3）课程形式：______（如录播视频、直播互动、混合式等）；（4）预计总时长：______学时；（5）核心内容模块：详见附件一《课程大纲》（若单独提供），包括______、______、______等；（6）交付物清单：详见本协议附件二《交付物清单》，包括脚本草稿及定稿、PPT课件、视频录制、音频录制、图片素材、测验题库、学员手册等；（7）其他甲方书面要求的内容。3.2开发标准乙方开发课程应遵循以下标准：（1）内容准确、权威，符合______（相关行业/领域）的标准和要求；（2）结构清晰，逻辑性强，易于理解和掌握；（3）形式生动，具有吸引力，符合目标受众的学习习惯；（4）确保交付物的原创性，不得侵犯任何第三方的知识产权；（5）满足附件一《课程大纲》中约定的各项指标。3.3开发计划与时间表乙方应制定详细的课程开发计划，并提交甲方确认。开发周期预计为______天/月，自本协议生效日起计算。主要时间节点如下：（1）完成课程大纲及脚本初稿：______年____月____日；（2）提交脚本定稿及PPT初稿：______年____月____日；（3）完成主要视频/音频录制：______年____月____日；（4）提交全部交付物供甲方验收：______年____月____日。乙方应严格按照确认的开发计划和时间表执行开发工作，如遇特殊情况需延迟交付，应提前______日书面通知甲方，并说明理由。3.4服务方义务（1）按照本协议约定的开发范围、标准和时间表完成课程开发工作；（2）保证开发成果的原创性，并负责解决开发过程中涉及的技术问题；（3）根据甲方在合理范围内的书面反馈意见，对交付物进行必要的修改，但修改次数不超过______次；（4）按时提交符合约定标准的交付物；（5）配合甲方进行最终的验收工作。3.5委托方义务（1）向乙方提供开发课程所必需的背景资料、参考资料和其他支持文件；（2）按照本协议约定及时审阅乙方提交的阶段性成果，并在收到后______日内反馈书面意见；（3）按照本协议约定按时支付开发费用；（4）对乙方提供的用于课程开发的非保密信息承担保密义务。第四条知识产权归属4.1知识产权归属本协议项下开发的全部“开发成果”的知识产权，包括但不限于著作权及所有其他相关权利，均归属于甲方所有。乙方在完成开发并交付全部款项后，有权将本协议项下未交付的、已开发的课程相关素材（如脚本底稿、原始素材等）用于自身内部培训或学习，但不得对外泄露或用于其他商业用途。4.2乙方保证乙方保证其提供的开发成果是原创的，或者已获得所有必要授权，不侵犯任何第三方的知识产权（包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密等）。如因乙方原因导致甲方因侵犯第三方知识产权而遭受任何索赔、诉讼或费用，乙方应负责承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。第五条知识产权许可与使用甲方获得本协议项下“开发成果”的完整知识产权后，有权在以下范围内永久、不可撤销、全球范围内许可乙方使用：（1）将课程用于自身内部培训或经营活动的需要；（2）根据自身业务需要，对课程内容进行修改和更新；（3）将课程授权给第三方进行传播或销售，但甲方应保证被授权方遵守本协议的知识产权条款。第六条保密义务6.1保密信息双方同意对从对方获取的“保密信息”承担严格的保密义务。接收方仅可为履行本协议之目的使用披露方的保密信息，不得向任何第三方披露（除非法律要求或接收方事先获得披露方书面同意），亦不得将保密信息用于本协议约定之外的任何目的。6.2保密期限本保密义务自本协议生效之日起生效，并在本协议终止后______年内持续有效。对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续有效直至该信息成为公开信息。6.3例外情况本协议约定的保密义务不适用于以下信息：（1）在披露方向接收方披露之前，已为公众所知的信息；（2）在披露方向接收方披露之后，接收方非因违反本协议而能够证明在披露之前已知晓且非从披露方获取的信息；（3）接收方能证明是由第三方合法获得且未违反保密义务的信息；（4）接收方依据适用的法律法规或法院、仲裁机构的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方。6.4对接收方员工的保密义务双方同意，其员工、代理人或顾问对其接触到的对方保密信息承担与本协议同等的保密义务。双方应采取合理措施确保其员工遵守本保密义务。第七条费用与支付7.1费用构成乙方完成本协议约定的全部开发工作后，应向甲方收取课程开发费用总计人民币______元（大写：______）。该费用包含乙方为完成本协议约定的课程开发所发生的一切费用，包括但不限于策划费、设计费、开发费、制作费、税费等。7.2支付方式甲方应通过银行转账方式向乙方支付开发费用。收款账户信息如下：账户名称：______开户银行：______银行账号：______7.3支付计划（1）甲方应在本协议生效后______日内，向乙方支付总开发费用的______%，即人民币______元；（2）甲方应在乙方提交全部交付物供甲方验收，且甲方验收合格后______日内，向乙方支付总开发费用的______%，即人民币______元；（3）剩余的______%开发费用，即人民币______元，作为验收尾款，甲方应在收到乙方开具的等额发票后______日内支付。7.4逾期支付若甲方未能按时支付本协议约定的款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的______%向乙方支付违约金。逾期超过______日的，乙方有权暂停开发工作或解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及违约金。第八条验收标准与程序8.1验收标准甲方对交付物的验收应以本协议第三条约定的开发范围、第四条约定的开发标准以及附件二《交付物清单》的要求为准。8.2验收程序乙方完成全部交付物后，应书面通知甲方进行验收。甲方应在收到验收通知及交付物后______日内组织验收，并出具书面验收意见。若甲方在上述期限内未提出书面异议，视为验收合格。若甲方提出书面异议，双方应友好协商解决；协商不成的，可按照本协议第十三条约定处理。第九条违约责任9.1乙方违约（1）若乙方未能按照本协议第三条约定的时间表交付符合标准的开发成果，每逾期一日，应按总开发费用的______%向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部开发费用，并支付违约金。违约金总额不超过总开发费用的______%。（2）若乙方交付的开发成果存在内容错误、侵犯第三方知识产权等严重质量问题，导致甲方无法使用，甲方有权要求乙方更换或修改，并要求乙方承担由此造成的损失。若乙方拒绝更换或修改，或更换/修改后仍不符合要求，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部开发费用，并支付相当于总开发费用______%的违约金。9.2甲方违约（1）若甲方未能按时支付本协议约定的开发费用，除应按照本协议7.4条的约定支付违约金外，乙方还有权暂停开发工作或解除本协议。（2）若甲方未能按时提供必要的开发支持或反馈意见，导致项目延误，乙方开发周期相应顺延，且甲方仍需按原计划支付相应款项。9.3赔偿限制除本协议另有约定外，任何一方在本协议履行过程中因另一方违约而遭受的直接经济损失，应由违约方负责赔偿，但赔偿总额不应超过守约方因违约所遭受的直接经济损失。第十条期限、终止与解除10.1期限本协议自双方授权代表签字并（如适用）盖章之日起生效，有效期为______年，自生效日起计算。10.2终止本协议在下列任一情况下终止：（1）协议有效期届满，双方未续签；（2）双方协商一致同意终止；（3）一方严重违反本协议约定，导致协议目的无法实现，守约方根据本协议约定解除协议；（4）一方进入破产、清算程序。10.3解除除协议正常终止外，发生以下情况时，任何一方有权书面通知对方解除本协议：（1）对方丧失履约能力；（2）对方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后______日内仍未纠正；（3）对方违反保密义务，给守约方造成重大损失。10.4终止/解除后果（1）协议终止或解除后，双方应停止与本协议相关的所有活动，并妥善处理已产生的数据和资料。甲方已支付但未完成工作的开发费用，双方应协商确定处理方案。（2）知识产权归属条款（第四条）在本协议终止或解除后仍然有效。（3）保密义务条款（第六条）在本协议终止或解除后仍然有效。（4）本协议其他条款的效力不受终止或解除的影响，除非条款本身性质允许。第十一条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁/其他仲裁机构，按照其届时有效的仲裁规则在______进行仲裁）。第十二条法律适用与不可抗力12.1法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。12.2不可抗力“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其义务，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。若发生不可抗力事件，受影响方应在事件发生后______日内书面通知另一方，说明事件情况并提供证明文件。双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力减轻其影响，并在事件消除后尽快恢复履行本协议义务。若不可抗力事件持续超过______日，双方有权协商解除本协议或修改协议条款。第十三条其他条款13.1完整协议本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。13.2可分割性若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。13.3修订对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效。13.4转让未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。13.5适用性本协议的任何条款均不得被解释为限制或否定任何一方在本协议项下的权利或义务。13.6通知双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，并通