敏捷开发项目保密协议

敏捷开发项目保密协议本协议由以下双方于______年______月______日签署：甲方（披露方）：_________地址：_____________________法定代表人/授权代表：_________乙方（接收方）：_________地址：_____________________法定代表人/授权代表：_________鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，且乙方需要获取部分或全部此类信息以根据本协议约定进行敏捷开发项目（以下简称“项目”），双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指披露方现在或将来拥有、控制或处理的，且根据本协议或有关法律法规应被保密的任何形式的信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计文档、架构图、流程图、原型、用户故事、需求规格说明、算法、源代码、目标代码、测试用例、缺陷记录、数据库结构、技术数据、研发成果、未公开的技术诀窍或know-how；(b)商业信息：客户信息、价格列表、营销策略、财务数据、运营数据、业务计划、合同条款、预测报告、市场分析、供应商信息；(c)项目相关信息：项目计划、迭代目标、项目进度、会议纪要（包含讨论的保密信息）、演示文稿、用户反馈、验收标准；(d)知识产权信息：专利申请或授权文件、商标注册或申请文件、著作权登记或申请文件、商业秘密；(e)其他：任何未公开的、对披露方具有商业价值且披露方有合理保密义务的信息。1.2保密信息不包括：(a)披露方在协议签署日之前已经公开的信息；(b)披露方独立开发或从无保密义务的第三方合法获得的信息；(c)通过公开渠道可以合理获得的信息，包括政府公告、公开出版物、会议发表、网络公开等；(d)乙方在接收前已经知道的信息；(e)乙方在接收后，非因违反本协议而能够从披露方或其他公开渠道合法获得的信息。1.3接收方人员是指乙方及其关联公司、任何雇员、代理人、顾问、顾问公司、顾问顾问、分包商、供应商以及其他任何代表乙方处理或接触保密信息的人员。接收方有责任确保其人员遵守本协议的保密义务。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，仅为履行本协议约定的项目目的，以合理的谨慎程度保护保密信息，并仅向为履行项目目的所“必须知悉”的乙方人员披露保密信息。2.2乙方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理安全措施，包括但不限于：设置访问权限、加密存储、使用安全的网络传输、限制物理访问、实施内部保密制度、对接触核心保密信息的人员进行保密培训等，以防止保密信息被未经授权访问、使用、复制、泄露或丢失。2.3乙方应指示其所有接触保密信息的员工、顾问和其他人员遵守本协议的保密义务，并确保他们知悉并理解其义务。乙方对其人员的违约行为承担连带责任。2.4未经披露方事先书面同意，乙方不得：(a)向任何第三方披露保密信息，但为履行项目目的而需要向关联公司或分包商披露的除外，且此时乙方应确保该关联公司或分包商承担不低于本协议标准的保密义务；(b)将保密信息用于本协议约定的项目目的之外的其他任何目的；(c)复制、反向工程、反编译或试图获取保密信息的源代码或技术秘密；(d)遗失、损坏或泄露保密信息。第三条保密期限3.1本协议自双方签署之日起生效，保密义务持续有效直至：(a)披露方书面通知乙方终止本协议；或(b)项目根据双方约定或法律规定最终终止、完成或验收通过，并且自项目最终终止、完成或验收通过之日起______年内；(c)对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续有效直至该信息非因乙方违约而为公众所知悉为止；或(d)双方另行书面约定终止或保密期限。3.2尽管本协议终止或保密期限届满，乙方在本协议或有关法律法规下仍需继续履行保密义务，并负有永久性保密责任，特别是对于构成商业秘密的保密信息。第四条披露4.1除非本协议另有约定，乙方不得向任何第三方披露保密信息，但有权向其雇员、顾问、分包商等必要第三方披露，前提是这些第三方仅为履行其与乙方签订的书面合同中的特定任务而接触保密信息，并同意遵守不低于本协议标准的保密义务。4.2乙方在披露保密信息给任何第三方之前，应获得披露方的事先书面同意。第五条信息的返还或销毁5.1当发生下列情况时，乙方应立即或根据披露方发出的书面通知，在收到通知后______日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、数据存储介质、备份等）返还给披露方，或根据披露方的书面指示销毁，并应披露方要求提供销毁证明：(a)本协议根据本协议约定或法律规定终止；(b)披露方书面要求返还或销毁；(c)项目最终交付、验收完成。5.2乙方返还给披露方的保密信息载体应确保披露方能够完整接收，而乙方保留的任何保密信息载体均应被彻底销毁，以使其无法被恢复或用于任何目的。第六条权利保留6.1所有权利、标题和利益，包括但不限于知识产权、著作权、专利权、商标权、商业秘密及其他任何财产权利，均完全属于披露方所有。6.2乙方在项目过程中根据披露方的要求或基于披露方的保密信息所开发的任何成果、交付物（包括但不限于源代码、文档、设计等），其知识产权和所有权完整地、无条件地属于披露方所有。乙方在履行本协议项下义务时所创作的任何工作成果，其知识产权仍属于披露方。乙方不得对这些交付物进行任何修改、复制、分发或用于除披露方明确授权之外的任何目的。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的约定，应赔偿因此给对方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。7.2若乙方违反保密义务，导致披露方的商业秘密被泄露或侵犯，披露方有权寻求禁令救济，并要求乙方承担全部法律责任。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或，任何一方均有权向披露方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条其他9.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。9.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权